Rechtstracker.atAbsatz eins,Der Vorstand (die Geschäftsführung) der Kapitalgesellschaft und der Hauptgesellschafter haben gemeinsam einen Bericht über den geplanten Ausschluss aufzustellen. Dieser muss zumindest die Voraussetzungen des Ausschlusses darlegen und die Angemessenheit der Barabfindung erläutern und begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens ist hinzuweisen. Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz AktG ist sinngemäß anzuwenden. Im Bericht ist darauf hinzuweisen, dass jedem Minderheitsgesellschafter ein Anspruch auf eine angemessene Abfindung gemäß Paragraph 2, zusteht, weiters darauf, dass die Gesellschafter, auch wenn sie dem Beschluss zustimmen, bei dem Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, innerhalb einer Frist von einem Monat nach dem Tag, an dem die Eintragung des Beschlusses gemäß Paragraph 10, HGB als bekanntgemacht gilt, einen Antrag auf Überprüfung des Barabfindungsangebots stellen können (Paragraph 6,).
BGBl. I Nr. 75/2006
Übernahmerechts-Änderungsgesetz 2006 – ÜbRÄG 2006
Bundesgesetz, mit dem das Übernahmegesetz, das Handelsgesetzbuch, das Börsegesetz, das Umwandlungsgesetz und das Spaltungsgesetz geändert werden und ein Bundesgesetz über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern erlassen wird (Übernahmerechts-Änderungsgesetz 2006 – ÜbRÄG 2006)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 3neu
Vorbereitung der Beschlussfassung durch die Gesellschafter
Paragraph 3,
- Absatz 2,Die Richtigkeit des Berichts nach Absatz eins und die Angemessenheit der Barabfindung sind von einem sachverständigen Prüfer zu prüfen. Dieser wird auf gemeinsamen Antrag des Aufsichtsrats der Kapitalgesellschaft und des Hauptgesellschafters vom Gericht ausgewählt und bestellt. Paragraph 220 b, Absatz 3 bis 5 AktG ist mit der Maßgabe sinngemäß anzuwenden, dass das Auskunftsrecht auch gegenüber dem Hauptgesellschafter besteht.
- Absatz 3,Hat die Kapitalgesellschaft einen Aufsichtsrat, so hat dieser den Ausschluss auf der Grundlage des Berichts gemäß Absatz eins und des Prüfungsberichts gemäß Absatz 2, zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz AktG ist sinngemäß anzuwenden.
- Absatz 4,Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen (Paragraph 18, AktG). In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Absatz 5 und 6 hinzuweisen.
- Absatz 5,Bei einer Aktiengesellschaft sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen:
- Ziffer einsder Entwurf des Beschlussantrags über den Ausschluss;
- Ziffer 2die Berichte gemäß Absatz eins, 2 und 3;
- Ziffer 3allfällige Gutachten, auf denen die Beurteilung der Angemessenheit beruht; Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz AktG ist sinngemäß anzuwenden;
- Ziffer 4die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre.
- Absatz 6,Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 5, bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
- Absatz 7,In der Hauptversammlung sind die in Absatz 5, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand und der Hauptgesellschafter haben den Bericht nach Absatz eins, vor der Beschlussfassung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Gesellschafter vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft sowie der Pläne des Hauptgesellschafters, die zwischen der Erstattung des Berichts gemäß Absatz eins und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung eine andere Barabfindung rechtfertigen würde.
- Absatz 8,Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz AktG ist sinngemäß anzuwenden.
- Absatz 9,Die in Absatz 5, genannten Unterlagen sind den Gesellschaftern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu übersenden. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlussfassung muss ein Zeitraum von mindestens 14 Tagen liegen. Die Veröffentlichung gemäß Absatz 4, sowie die Auflegung zur Einsicht gemäß Absatz 5, sind nicht erforderlich. Die Geschäftsführer und der Hauptgesellschafter haben jedem Gesellschafter ab dem Zeitpunkt der Einberufung jederzeit Auskunft zu geben; das betrifft auch Veränderungen im Sinn des Absatz 7 und Angelegenheiten im Sinn des Absatz 8, In der Einberufung ist auf dieses Recht ausdrücklich hinzuweisen.
- Absatz 10,Absatz eins bis 9 und Paragraph 2, Absatz 3, sind nicht anzuwenden, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf die Einhaltung dieser Bestimmungen verzichten.