Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten Dr. Schramm als Vorsitzenden, die Hofräte Hon.-Prof. Dr. Gitschthaler, Univ.-Prof. Dr. Kodek, Dr. Nowotny und die Hofrätin Dr. Faber als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei S***** GmbH, *****, vertreten durch Stipanitz-Schreiner & Partner Rechtsanwälte GbR in Graz, gegen die beklagte Partei C ***** GmbH, *****, vertreten durch Held Berdnik Astner & Partner Rechtsanwälte GmbH in Graz, wegen 202.499,98 EUR sA, über die außerordentliche Revision der klagenden Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Graz als Berufungsgericht vom 23. September 2020, GZ 5 R 82/20y-20, in nichtöffentlicher Sitzung den

Beschluss

gefasst:

Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen (§ 510 Abs 3 ZPO).Die außerordentliche Revision wird gemäß Paragraph 508 a, Absatz 2, ZPO mangels der Voraussetzungen des Paragraph 502, Absatz eins, ZPO zurückgewiesen (Paragraph 510, Absatz 3, ZPO).

Begründung:

Die klagende Partei steht auf dem Standpunkt, die von der beklagten Partei außergerichtlich erhobene Kompensandoforderung sei nicht berechtigt. Hintergrund sei die seinerzeitige Veräußerung mehrerer Wohnungen zu einem unter dem marktüblichen Preis liegenden Entgelt. Darin liege eine unzulässige Einlagenrückgewähr. Aufgrund einer Vereinbarung mit dem Insolvenzverwalter habe die Rechtsvorgängerin der beklagten Partei den compensando eingewendeten Betrag nachgezahlt. Dabei handle es sich jedoch lediglich um die Rückzahlung eines der Rechtsvorgängerin der Beklagten zu Unrecht zugewendeten Vorteils.

Nach der Rechtsprechung ist jedoch lediglich die Aufrechnung gegen Ansprüche aus der verbotenen Einlagenrückgewähr unzulässig (6 Ob 132/10w; 6 Ob 110/12b; 6 Ob 72/16f). Über allfällige vertragliche Ansprüche zwischen anderen Parteien und deren Aufrechenbarkeit ist daraus nichts abzuleiten. Die ursprüngliche Nichtigkeit der gegenständlichen Kaufverträge wurde durch die Vereinbarung mit dem Insolvenzverwalter, die eine angemessene Erhöhung des Kaufpreises vorsah, saniert. Diese Vereinbarung wurde von den beteiligten Gesellschaften auch erfüllt. Die Kompensandoforderung gründet sich nicht unmittelbar auf das gesellschaftsrechtliche Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und der Rechtsvorgängerin der beklagten Partei, sondern auf die Vereinbarungen zwischen zwei Unternehmensgruppen mit jeweils zahlreichen Gesellschaften, die auf eine „Entflechtung“ der Verhältnisse abzielten.

Der Beurteilung, ob ein Vertrag im Einzelfall richtig ausgelegt wurde, kommt im Allgemeinen keine erhebliche Bedeutung im Sinne des § 502 Abs 1 ZPO zu (RS0042776). Wenn die Vorinstanzen nach einem umfangreichen Beweisverfahren und eingehender Würdigung der vorgelegten Urkunden zu dem Ergebnis gelangten, dass nach der Rahmenvereinbarung, mit der alle wechselseitigen Ansprüche bereinigt und verglichen wurden, auch die Verbindlichkeiten gegenüber der B***** GmbH erledigt sein sollten, sodass damit auch die Kaufpreisforderungen dieser Gesellschaft gegenüber der R***** GmbH und der T***** GmbH (vormals T*****) aus dem Verkauf der gegenständlichen Wohnungen von dieser Vereinbarung umfasst sein sollten, ist darin keine vom Obersten Gerichtshof im Interesse der Rechtssicherheit aufzugreifende Fehlbeurteilung zu erblicken.Der Beurteilung, ob ein Vertrag im Einzelfall richtig ausgelegt wurde, kommt im Allgemeinen keine erhebliche Bedeutung im Sinne des Paragraph 502, Absatz eins, ZPO zu (RS0042776). Wenn die Vorinstanzen nach einem umfangreichen Beweisverfahren und eingehender Würdigung der vorgelegten Urkunden zu dem Ergebnis gelangten, dass nach der Rahmenvereinbarung, mit der alle wechselseitigen Ansprüche bereinigt und verglichen wurden, auch die Verbindlichkeiten gegenüber der B***** GmbH erledigt sein sollten, sodass damit auch die Kaufpreisforderungen dieser Gesellschaft gegenüber der R***** GmbH und der T***** GmbH (vormals T*****) aus dem Verkauf der gegenständlichen Wohnungen von dieser Vereinbarung umfasst sein sollten, ist darin keine vom Obersten Gerichtshof im Interesse der Rechtssicherheit aufzugreifende Fehlbeurteilung zu erblicken.

Zusammenfassend bringt die klagende Partei somit keine Rechtsfragen der von § 502 Abs 1 ZPO geforderten Qualität zur Darstellung, sodass die Revision spruchgemäß zurückzuweisen war.Zusammenfassend bringt die klagende Partei somit keine Rechtsfragen der von Paragraph 502, Absatz eins, ZPO geforderten Qualität zur Darstellung, sodass die Revision spruchgemäß zurückzuweisen war.