Begründung:
Der Erstbeklagte ist Komplementär der Zweitbeklagten.
Die Klägerin gewährte den Beklagten ein Darlehen in Höhe von 2,090.000 S, das durch fünf von Geschäftspartnern des Erstbeklagten erstellten Bankgarantien über denselben Gesamtbetrag besichert wurde. Zwei dieser Garantien wurden von Robert P***** bestellt und lauteten auf 1 Mio S und auf 300.000 S. Jene Garantie sollte sich vereinbarungsgemäß jährlich um 200.000 S verringern, diese Garantie war auf ein Jahr befristet und wurde schließlich bis 30. 4. 1996 verlängert. Da die Schreiben der Klägerin auf Abruf der von Robert P***** erstellten Garantien bei der garantierenden Bank erst am 2. 5. 1998 einlangten, wurde die auf 300.000 S lautende Garantie überhaupt nicht mehr und die andere Garantie lediglich im Betrag von 800.000 S ausbezahlt.
Der Abruf der Bankgarantien erfolgte deshalb, weil die Beklagten ihren im Darlehensvertrag übernommenen Verpflichtungen nur unvollständig nachkamen. Das Darlehen wurde schließlich per 26. 7. 1996 zur Rückzahlung fällig gestellt.
Die Klägerin begehrte den per 15. 12. 1996 einschließlich kapitalisierter Zinsen und Verzugszinsen aushaftenden Darlehensrest von 609.197,55 S samt Verzugszinsen ab diesem Zeitpunkt.
Die Beklagten beantragten die Abweisung des Klagebegehrens, weil der Klägerin die Bankgarantien an Zahlungs Statt übergeben worden seien und es die Klägerin schuldhaft unterlassen habe, deren rechtzeitige Einlösung vorzunehmen, wozu sie vertraglich verpflichtet gewesen sei. Die Klägerin hafte für die "vereinbarungswidrige Verwendung" der Bankgarantien. Ihr sei bekannt gewesen, dass die Garantieauftraggeber dem Erstbeklagten gegenüber "verpflichtet" gewesen seien. Die Garantieauftraggeber hätten den Erstbeklagten als dessen Mitgesellschafter der zu gründenden Gesellschaften gegen das von ihm übernommene Risiko als persönlich haftender Gesellschafter absichern sollen. Hätte die Klägerin die Bankgarantien rechtzeitig eingelöst, wäre ihr kein Schaden erwachsen, weshalb sie diesen Schaden nun auch selbst zu tragen habe. Überdies werde der durch die nicht rechtzeitige Einlösung der Bankgarantien entstandene Schaden bis zur Höhe der Klageforderung compensando eingewendet.
Das Erstgericht erkannte die Klageforderung als zu Recht, die Gegenforderung als mit 500.000 S zu Recht bestehend, verpflichtete die Beklagten zur Zahlung von 109.197,55 S samt Zinsen und wies das Mehrbegehren von 500.000 S ab. Die Bankgarantien seien nicht an Zahlungs Statt an die Klägerin übergeben worden, sodass die Übertragung der Bankgarantien, die ursprünglich den Erstbeklagten als Begünstigten vorgesehen hätten, auf die Klägerin nicht schuldbefreiend gewesen sei. Ein Anspruchsverlust des Gläubigers wegen eines Verstoßes gegen Sorgfaltspflichten komme nur gegenüber Bürgen und für materiell fremde Schulden haftende Solidarschuldner, nicht aber gegenüber dem Hauptschuldner in Betracht. Die Klageforderung bestehe daher zur Gänze zu Recht. Die Übertragung der Bankgarantien vom Erstbeklagten auf die Klägerin sei aber als Sicherungszession zu qualifizieren, aus der Schutz- und Sorgfaltspflichten der Klägerin gegenüber dem Erstbeklagten abzuleiten seien, die diese durch die verspätete Abberufung der beiden Bankgarantien verletzt habe, sodass die Klägerin den hieraus entstandenen Schaden zu ersetzen habe.
Das Berufungsgericht änderte dieses Urteil teilweise dahin ab, dass es die Gegenforderung als nicht zu Recht bestehend erkannte und die Beklagten zur Zahlung des gesamten Klagebetrages verpflichtete. Es sprach aus, dass die ordentliche Revision zulässig sei. Das Berufungsgericht stellte ergänzend den Wortlaut des Punktes B 8. des Darlehensvertrages fest, in dem dargelegt wurde, dass das Darlehen zum Deckungsstock der Klägerin gehöre und in dem die Darlehensnehmer unter anderem verzichteten, bezüglich der Darlehensforderung eine "Anrechnung" geltend zu machen. Anlässlich der Erörterung dieses Vertragspunktes mit den Parteien in der mündlichen Berufungsverhandlung hatte sich die Klägerin auf das damit vereinbarte Kompensationsverbot berufen, während die Beklagten ausgeführt hatten, diese Vertragsbestimmung sei überraschend (§ 864a ABGB) und darüber hinaus sittenwidrig. Das Berufungsgericht ging von der Wirksamkeit dieser Klausel aus, weil weder ein subjektiv noch objektiv ungewöhnlicher Vertragsinhalt vorliege noch Sittenwidrigkeit anzunehmen sei, wie sich insbesondere schon aus der Bestimmung des § 77 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) ergebe. Abgesehen davon sei das Vorbringen zur Kompensandoeinrede unschlüssig, machten doch die Beklagten damit einen nicht ihnen, sondern einen der Klägerin angeblich entstandenen Schaden geltend. Es sei auch im ergänzenden Vorbringen der Beklagten hiezu kein Schaden der Beklagten im Sinne einer Vermögensminderung, sondern nur eine angebliche Pflichtverletzung der Klägerin dargestellt worden. Die ordentliche Revision sei zulässig, weil keine Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zur Geltungs- und Angemessenheitskontrolle eines Kompensationsverbots in einem Darlehensvertrag im Zusammenhang mit den Deckungsfondsregelungen nach dem VAG vorliege.Das Berufungsgericht änderte dieses Urteil teilweise dahin ab, dass es die Gegenforderung als nicht zu Recht bestehend erkannte und die Beklagten zur Zahlung des gesamten Klagebetrages verpflichtete. Es sprach aus, dass die ordentliche Revision zulässig sei. Das Berufungsgericht stellte ergänzend den Wortlaut des Punktes B 8. des Darlehensvertrages fest, in dem dargelegt wurde, dass das Darlehen zum Deckungsstock der Klägerin gehöre und in dem die Darlehensnehmer unter anderem verzichteten, bezüglich der Darlehensforderung eine "Anrechnung" geltend zu machen. Anlässlich der Erörterung dieses Vertragspunktes mit den Parteien in der mündlichen Berufungsverhandlung hatte sich die Klägerin auf das damit vereinbarte Kompensationsverbot berufen, während die Beklagten ausgeführt hatten, diese Vertragsbestimmung sei überraschend (Paragraph 864 a, ABGB) und darüber hinaus sittenwidrig. Das Berufungsgericht ging von der Wirksamkeit dieser Klausel aus, weil weder ein subjektiv noch objektiv ungewöhnlicher Vertragsinhalt vorliege noch Sittenwidrigkeit anzunehmen sei, wie sich insbesondere schon aus der Bestimmung des Paragraph 77, Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) ergebe. Abgesehen davon sei das Vorbringen zur Kompensandoeinrede unschlüssig, machten doch die Beklagten damit einen nicht ihnen, sondern einen der Klägerin angeblich entstandenen Schaden geltend. Es sei auch im ergänzenden Vorbringen der Beklagten hiezu kein Schaden der Beklagten im Sinne einer Vermögensminderung, sondern nur eine angebliche Pflichtverletzung der Klägerin dargestellt worden. Die ordentliche Revision sei zulässig, weil keine Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zur Geltungs- und Angemessenheitskontrolle eines Kompensationsverbots in einem Darlehensvertrag im Zusammenhang mit den Deckungsfondsregelungen nach dem VAG vorliege.