Entscheidungsgründe:
Der Kläger war bei der beklagten Partei seit 1.6.1990 als
gewerberechtlicher Geschäftsführer und Leiter einer
Zweigniederlassung der beklagten Partei in B***** beschäftigt. Nach
seinem schriftlichen Dienstvertrag, der von einem der Geschäftsführer
der beklagten Partei gefertigt ist, konnte er mit einer dreimonatigen
Kündigungsfrist zum Halbjahresende gekündigt werden. Mit Schreiben
vom 19.9.1991, das von beiden Geschäftsführern der beklagten Partei
unterfertigt war, wurde er zum 31.12.1991 gekündigt. Nach § 6 Abs 4
der Satzung der beklagten Partei erstreckt sich die
Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis nur auf Handlungen, die
der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich
bringt. Für alle darüber hinausgehenden Handlungen und für alle
Handlungen, die in ihrer Tragweite und Bedeutung für das Unternehmen
wichtig sind, ist die vorherige schriftliche Zustimmung....... durch
Gesellschafterbeschluß erforderlich. Eine solche vorherige schriftliche Zustimmung ist stets erforderlich für die nachstehend angeführten Geschäfte:
..g) Abschluß, Änderung, Kündigung und Aufhebung von Dienstverträgen
mit Angestellten, denen entweder jährliche Gesamtbezüge von mehr als
DM 100.000,-- und/oder ....... gewährt werden sollen oder worden ist.
h) Bestellung und Abberufung vom Prokuristen und
Handlungsbevollmächtigten sowie von Generalbevollmächtigten oder
sonstigen Bevollmächtigten mit Vertretungsmacht, die mindestens
derjenigen eines Handlungsbevollmächtigten entspricht.........
Nach § 9 der Satzung werden Beschlüsse der Gesellschafter in
Versammlungen gefaßt. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit
nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch
schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder mündliche
Abstimmung gefaßt werden, sofern sich jeder Gesellschafter an der
Abstimmung beteiligt (Abs 1).
Soweit die Gesellschafterbeschlüsse nicht notariell beurkundet
werden, sind sie unverzüglich nach Beschlußfassung schriftlich
niederzulegen, von den Gesellschaftern, welche den Beschluß gefaßt
haben, zu unterzeichnen und in Fotokopie allen ........ (Abs 3).
Nach § 10 Abs 6 der Satzung ist über jede Gesellschafterversammlung ein Protokoll zu führen, das die Förmlichkeiten und gefaßten Beschlüsse zu enthalten hat. Eine Abschrift des Protokolls ist allen Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden.Nach Paragraph 10, Absatz 6, der Satzung ist über jede Gesellschafterversammlung ein Protokoll zu führen, das die Förmlichkeiten und gefaßten Beschlüsse zu enthalten hat. Eine Abschrift des Protokolls ist allen Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden.
Mit der vorliegenden Klage begehrt der Kläger Kündigungsentschädigung und den Ersatz sonstiger Ansprüche für die Zeit vom 1.1.1992 bis 30.6.1992 in Höhe von S 261.011,50. Seine Kündigung sei unwirksam, da seine Abberufung iSd § 6 Abs 4 lit h der Satzung erst nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschafter hätte erfolgen dürfen.Mit der vorliegenden Klage begehrt der Kläger Kündigungsentschädigung und den Ersatz sonstiger Ansprüche für die Zeit vom 1.1.1992 bis 30.6.1992 in Höhe von S 261.011,50. Seine Kündigung sei unwirksam, da seine Abberufung iSd Paragraph 6, Absatz 4, Litera h, der Satzung erst nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschafter hätte erfolgen dürfen.
Die beklagte Partei beantragte, das Klagebegehren abzuweisen. Die Kündigung des Klägers sei wirksam erfolgt, da die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung nur im Innenverhältnis beschränkt sei. Im übrigen habe die Alleingesellschafterin der beklagten Partei den diesbezüglichen Beschluß schon am 13.9.1991 gefaßt.
Das Erstgericht wies das Klagebegehren ab. Es traf im wesentlichen noch folgende Feststellungen:
Im Zeitpunkt der Kündigung des Klägers war Johann L***** Alleingesellschafter und alleiniger Vertreter der L***** Holding Kommanditgesellschaft auf Aktien. Diese Gesellschaft war wiederum alleinige Gesellschafterin der beklagten Partei. Johann L***** entschloß sich am 13.9.1991, das Dienstverhältnis des Klägers zur beklagten Partei zu lösen. Noch am selben Tag erteilte er den Geschäftsführern der beklagten Partei den Auftrag, den Kläger zu kündigen. Da er vom Firmenanwalt darauf hingewiesen wurde, daß die Zustellung der Kündigung bis 30.9.1991 erfolgen müsse, überreichte einer der beiden Geschäftsführer dem Kläger das Kündigungsschreiben am 20.9.1991 persönlich, wobei er die Kündigung auch noch mündlich aussprach.
Johann L***** hielt erst am 20.12.1991 seinen Gesellschafterbeschluß niederschriftlich fest. Er führte darin aus, daß er am 13.9.1991 beschlossen habe, den Anstellungsvertrag mit dem Kläger zu kündigen. Er habe die Geschäftsführer der beklagten Partei angewiesen, die Kündigung der Gesellschaft dem Kläger durch ein entsprechendes Kündigungsschreiben mitzuteilen. Am 20.12.1991 erging auch der notariell beglaubigte Gesellschafterbeschluß der beklagten Partei, daß der Kläger mit Wirkung zum 31.12.1991 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen und ein neuer Geschäftsführer und Vertreter in Österreich bestellt werde (Beilage 7).
Das Erstgericht vertrat die Rechtsauffassung, daß die Kündigung des Klägers rechtswirksam erfolgt sei. Die beklagte Partei habe die Bestimmungen des Dienstvertrages eingehalten und der Alleininhaber der beklagten Partei habe einen entsprechenden, wenn auch nachträglich beurkundeten Gesellschafterbeschluß gefaßt. Dadurch sei ein allfälliger Formalfehler beseitigt worden.
Das Berufungsgericht bestätigte diese Entscheidung. Die Satzung der beklagten Partei sehe nur eine Einschränkung der Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer im Innenverhältnis vor. Im Außenverhältnis könnten die Befugnisse der Geschäftsführer schon nach dem Gesetz (§ 37 Abs 2 dGmbHG, § 20 Abs 2 öGmbHG) nicht eingeschränkt werden. Der Kläger könne sich daher zur Begründung seiner Ansprüche nicht auf die Satzung (den Gesellschaftsvertrag) der beklagten Partei berufen.Das Berufungsgericht bestätigte diese Entscheidung. Die Satzung der beklagten Partei sehe nur eine Einschränkung der Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer im Innenverhältnis vor. Im Außenverhältnis könnten die Befugnisse der Geschäftsführer schon nach dem Gesetz (Paragraph 37, Absatz 2, dGmbHG, Paragraph 20, Absatz 2, öGmbHG) nicht eingeschränkt werden. Der Kläger könne sich daher zur Begründung seiner Ansprüche nicht auf die Satzung (den Gesellschaftsvertrag) der beklagten Partei berufen.
Gegen dieses Urteil richtet sich die aus dem Grunde der unrichtigen rechtlichen Beurteilung erhobene Revision des Klägers mit dem Antrag, die angefochtene Entscheidung im Sinne des Klagebegehrens abzuändern. Hilfsweise wird ein Aufhebungsantrag gestellt.
Die beklagte Partei beantragt in ihrer Revisionsbeantwortung, der Revision nicht Folge zu geben.