Rechtstracker.atBGBl. I Nr. 59/2005
Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2005 – GesRÄG 2005
Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, das SE-Gesetz, das Handelsgesetzbuch, das Bankwesengesetz, das Versicherungsaufsichtsgesetz, das Pensionskassengesetz, das Genossenschaftsrevisionsgesetz, das Genossenschaftsrevisionsrechtsänderungsgesetz und das Gerichtsgebührengesetz entsprechend der Entschließung des Nationalrats vom 29. Jänner 2004 zur Stärkung des Vertrauens in die österreichische Wirtschaft geändert werden (Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2005 – GesRÄG 2005)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 51geändertAbs 3; Abs 3a (neu); Abs 4
Innere Ordnung des Verwaltungsrats
§ 51.
(1) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
(2) Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
(3) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Besteht der Verwaltungsrat aus mehr als fünf Mitgliedern, so ist zur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses jedenfalls ein Ausschuss zu bestellen. Dem Bilanzausschuss darf kein geschäftsführender Direktor angehören. Ein Ausschuss zur Führung der laufenden Geschäfte darf nicht eingerichtet werden.
(3a) In Gesellschaften, deren Verwaltungsrat aus mehr als fünf Mitgliedern besteht oder deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 AktG sind, ist zur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts ein Prüfungsausschuss zu bestellen, dem kein geschäftsführender Direktor angehören darf. Der Prüfungsausschuss hat auch einen allfälligen Konzernabschluss zu prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Verwaltungsrat zu berichten. In börsenotierten Gesellschaften muss dem Prüfungsausschuss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren geschäftsführender Direktor oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.
(4) Der Verwaltungsrat oder sein Ausschuss ist nur dann beschlussfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Die Satzung kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlussfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Verwaltungsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben. Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Verwaltungsrat dies vorsieht.
(5) Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Verwaltungsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.