Rechtstracker.atAbsatz eins,Die grenzüberschreitende Verschmelzung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften dem Verschmelzungsplan zustimmen (Verschmelzungsbeschluss).
BGBl. I Nr. 78/2023
Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz
Bundesgesetz, mit dem zur Umsetzung der Gesellschaftsrechtlichen Mobilitäts-Richtlinie 2019/2121 ein Bundesgesetz über grenzüberschreitende Umgründungen von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Umgründungsgesetz – EU-UmgrG) erlassen wird und das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Übernahmegesetz, das Aktiengesetz, das Umwandlungsgesetz, das Bankwesengesetz sowie das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechtliches Mobilitätsgesetz – GesMobG)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 34neu
Verschmelzungsbeschluss und -vertrag
Paragraph 34,
- Absatz 2,Für die Fassung des Verschmelzungsbeschlusses in der sich verschmelzenden inländischen Gesellschaft gilt Paragraph 16, Absatz 2 bis 4 mit folgender Maßgabe sinngemäß:
- Ziffer einsDie Gesellschafterversammlung kann die Verschmelzung davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden.
- Ziffer 2Handelt es sich bei der an der Verschmelzung beteiligten inländischen Gesellschaft um die übernehmende Gesellschaft, so ist in dieser die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich, wenn die Voraussetzungen des Paragraph 231, AktG erfüllt sind. Der Hinweis auf das Recht der Gesellschafter nach Paragraph 231, Absatz 3, AktG, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu verlangen, hat in der Mitteilung an die Gesellschafter nach Paragraph 33, in Verbindung mit Paragraph 15, Absatz eins, Ziffer 2, zu erfolgen. Ist auch in der übertragenden ausländischen Gesellschaft eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich, so beginnt die einmonatige Frist für das Verlangen nach einer Zustimmung in der übernehmenden inländischen Gesellschaft zu laufen, sobald die vom Wegzugsmitgliedstaat ausgestellte Vorabbescheinigung über das System der Registervernetzung zugänglich ist.
- Ziffer 3Handelt es sich bei einer Verschmelzung im Sinne des Paragraph 28, Absatz 3, bei einer beteiligten inländischen Gesellschaft um eine übertragende Gesellschaft, so ist in dieser die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich. Die Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung gemäß Paragraph 42, darf erst erfolgen, wenn seit der Information der Gesellschafter und der Arbeitnehmervertretung gemäß Paragraph 32, sechs Wochen und seit der Offenlegung gemäß Paragraph 33, ein Monat vergangen sind.
- Absatz 3,Bei einer Herein-Verschmelzung zur Neugründung einer Aktiengesellschaft bedarf die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers für den ersten Jahresabschluss der neuen Gesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.
- Absatz 4,Die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben auch einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen; dieser bedarf der Form eines Notariatsaktes.