Rechtssatz RS0061818
Rechtstracker.at · Quelle: RIS (Bundeskanzleramt)
Rechtssatznummer
RS0061818
Entscheidungsdatum
09.07.1996
Rechtssatz
Weist eine Kommanditgesellschaft mit einer großen Zahl von Gesellschaftern Elemente der Kapitalgesellschaft auf, so dadurch, daß wichtige Angelegenheiten der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen und zur Überwachung der geschäftsführenden Gesellschafter ein Kommanditistenbeirat eingerichtet ist, so rechtfertigt dies eine Auflockerung des Bestimmtheitsgrundsatzes für im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Vertragsänderung durch Mehrheitsbeschluß. Solche Vertragsänderungen sind aber nur dann gültig, wenn hiefür ein gesellschaftsbezogener Grund vorliegt. Es können daher organisationsrechtliche Bestimmungen (zB Änderung der Firma, des Unternehmensgegenstandes) mit (allenfalls qualifizierter) Mehrheit beschlossen werden, nicht aber Vertragsänderungen, die mitgliedsbezogen in die Sphäre des einzelnen Gesellschafters unmittelbar eingreifen, wie zB die Beseitigung von Sonderrechten. Auch eine bloß mehrheitlich (gegen die Stimme des betroffenen Gesellschafters) beschlossene Vertragsänderung, wodurch ein Gesellschafter aus der Gesellschaft durch Gesellschaftsbeschluß, wenn auch nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ausgeschlossen werden kann und ihm dann nur eine nach dem Bilanzwert der Kapitaleinlage zu ermittelnde Entschädigung gebührt, die nach billigem Ermessen des Kommanditistenbeirats in Raten ausbezahlt werden kann, ist unwirksam. Die bestehende Möglichkeit, einen allfälligen Ausschließungsbeschluß gerichtlich zu überprüfen, ob ein Mißbrauch der Machtstellung der Mehrheit vorlag, reicht für den Minderheitenschutz nicht aus.
Entscheidungstexte
- 1 Ob 531/86
Entscheidungstext OGH 23.04.1986 1 Ob 531/86
Veröff: SZ 59/69 = NZ 1987,211 = RdW 1986,241
- 4 Ob 2147/96f
Entscheidungstext OGH 09.07.1996 4 Ob 2147/96f
Vgl auch; nur: Solche Vertragsänderungen sind aber nur dann gültig, wenn hiefür ein gesellschaftsbezogener Grund vorliegt. Es können daher organisationsrechtliche Bestimmungen (zB Änderung der Firma, des Unternehmensgegenstandes) mit (allenfalls qualifizierter) Mehrheit beschlossen werden, nicht aber Vertragsänderungen, die mitgliedsbezogen in die Sphäre des einzelnen Gesellschafters unmittelbar eingreifen, wie zB die Beseitigung von Sonderrechten. (T1) Beisatz: Nach der Kernbereichslehre sind solche Vertragsänderungen dem Mehrheitsbeschluß entzogen, die die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses ("den materiellen Gehalt der Mitgliedschaft") betreffen oder durch die wohlerworbene Sonderrechte verletzt werden. Die zum Kernbereich zählenden Rechte können nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters entzogen werden. Die Frage, welche Rechte zum Kernbereich der Mitgliedschaft zu zählen sind, ist nicht abschließend geklärt; sie läßt sich auch nicht ohne Rücksicht auf die Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaft beantworten. (T2) Veröff: SZ 69/157
European Case Law Identifier (ECLI)
ECLI:AT:OGH0002:1986:RS0061818
Dokumentnummer
JJR_19860423_OGH0002_0010OB00531_8600000_001