Rechtstracker.atAbsatz eins,Die Gesellschaft darf eigene Aktien auch auf Grund eines Hauptversammlungsbeschlusses im Sinne des Paragraph 65, Absatz eins, Ziffer 9, AktG erwerben, der vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes gefaßt wurde, sofern der Beschluß veröffentlicht worden ist.
BGBl. I Nr. 187/1999
187. Bundesgesetz: Aktienrückerwerbsgesetz (AReG)
Bundesgesetz über Änderungen des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs und des Börsegesetzes zur Erleichterung des Rückerwerbs eigener Aktien – Aktienrückerwerbsgesetz (AReG)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 65geändertAbs 1 Z 8, Z 9 (neu); Abs 1a (neu); Abs 2 bis Abs 4
… 8 unveränderte Absätze
Erwerb eigener Aktien
§ 65.
(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,
1. wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens notwendig ist;
2. wenn der Erwerb unentgeltlich oder in Ausführung einer Einkaufskommission durch ein Kreditinstitut erfolgt;
3. durch Gesamtrechtsnachfolge;
4. wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die nicht leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sind, zum Erwerb angeboten und die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb ausgegeben werden sollen;
5. auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens mit einer längeren als der in Z 4 vorgesehenen Ausgabefrist oder wenn sie leitenden Angestellten, Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen; der Beschluß über die Genehmigung hat die Höchstzahl der zu erwerbenden Aktien, die Geltungsdauer der Genehmigung, die 18 Monate nicht überschreiten darf, den niedrigsten und den höchsten Gegenwert und den Plan für die Ausgabe der Aktien einschließlich der Zeit, innerhalb der sie auszugeben sind, festzulegen; bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer mit einer längeren als der in Z 4 vorgesehenen Ausgabefrist bedarf der Beschluß des vorangehenden Abschlusses einer Vereinbarung mit den Arbeitnehmern oder dem Betriebsrat;
6. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist;
7. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals;
8. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die Ermächtigung darf höchstens 18 Monate gelten.;
9. auf Grund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer Wertpapierbörse im Inland, in einem Vertragsstaat oder sonstigen Vollmitgliedstaat der OECD amtlich notieren oder an einem anderen anerkannten, geregelten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Wertpapiermarkt in einem dieser Staaten gehandelt werden.
(1a) Der zu veröffentlichende Beschluß der Hauptversammlung nach Abs. 1 Z 9 hat den Anteil der zu erwerbenden Aktien am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, die Geltungsdauer der Ermächtigung sowie den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festzulegen, weiters die Pflicht zur Veröffentlichung des jeweiligen Rückkaufprogramms und insbesondere dessen Dauer. Auf Erwerb und Veräußerung ist § 47a anzuwenden, wobei Erwerb und Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot diesem Erfordernis genügen. Die Hauptversammlung kann eine andere Art der Veräußerung beschließen; § 153 Abs. 3 und 4 ist in diesem Fall sinngemäß anzuwenden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluß einzuziehen. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs eigener Aktien ausgeschlossen.
(2) Der mit den von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 5 und, 8 und 9 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital darf zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 4, 5, 6 und, 8 und 9 ist der Erwerb ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die gemäß § 225 Abs. 5 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden kann, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 2, 4, 5, 6 und, 8 und 9 ist der Erwerb überdies nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.
(3) Im Fall des Abs. 1 Z 1 und 9 hat der Vorstand die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien, bei Nennbetragsaktien über deren Nennbetrag, bei Stückaktien über deren anteiligen Betrag des Grundkapitals sowie jeweils über den auf die Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital und über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten.
(4) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1, 1a oder 2 nicht berührt. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen Abs. 1, 1a oder 2 verstößt.
(5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) oder ein anderer, dem Aktien für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gehören, kann aus diesen Aktien das Stimmrecht und das Bezugsrecht nicht ausüben.
§ 65ageändertAbs 1
Veräußerung und Einziehung eigener Aktien
§ 65a.
(1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien entgegen § 65 Abs. 1, 1a oder 2 erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräußert werden. Aktien, die die Gesellschaft nach § 65 Abs. 1 Z 4 erworben und nicht binnen eines Jahres an die Arbeitnehmer ausgegeben hat, müssen innerhalb eines weiteren Jahres veräußert werden.
(2) Entfallen auf die zulässigerweise erworbenen Aktien mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.
(3) Sind eigene Aktien innerhalb der in Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß § 192 einzuziehen.
§ 66geändertAbs 2
Erwerb eigener Aktien durch Dritte
§ 66.
(1) Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) darf an Aktien der Gesellschaft nur nach den vorstehenden Vorschriften Eigentum oder Pfandrecht erwerben. Gleiches gilt für den Erwerb und die Inpfandnahme durch einen anderen, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens handelt. Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital gemäß § 65 Abs. 2 erster Satz und § 65a Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. Im übrigen gelten § 65 Abs. 3 und 4 sowie §§ 65a, 65b und 66a sinngemäß.
(2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) und einem anderen, das auf den Erwerb eigener Aktien auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gerichtet ist, ist rechtsunwirksam, soweit dadurch gegen Abs. 1 sowie § 65 Abs. 1, 1a oder 2 verstoßen wird. Dies gilt auch für Rechtsgeschäfte mit einem Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens gehen und durch Inpfandnahme eigener Aktien besichert werden sollen. § 65b gilt sinngemäß.
§ 192geändertAbs 3 Z 2
… 6 unveränderte Absätze
Dritter Unterabschnitt
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
§ 192. Voraussetzungen
(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.
(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zweck der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß.
(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist,
1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder
2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden Bilanzgewinns oder, einer freien Rücklage oder einer Rücklage gemäß § 225 Abs. 5 zweiter Satz HGB eingezogen werden.
(4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(5) In den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag entspricht.
(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.
Art. 5neu
Artikel römisch fünf
Übergangsbestimmung und Vollziehungsklausel
Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 187 aus 1999,, zu Paragraph 65,, Bundesgesetzblatt Nr. 98 aus 1965,)
- Absatz 2,Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes sind hinsichtlich der Artikel römisch eins und römisch zwei der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des Artikel römisch drei, der Bundesminister für Finanzen und hinsichtlich des Artikel römisch fünf, der Bundesminister für Justiz und der Bundesminister für Finanzen betraut.