Rechtssatz RS0102055
Rechtstracker.at · Quelle: RIS (Bundeskanzleramt)
Rechtssatznummer
RS0102055
Entscheidungsdatum
04.06.2025
Rechtssatz
Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des § 140 HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß § 41 GmbHG anfechtbar. Satzungsgemäß ist der Beschluß der Generalversammlung auf Ermächtigung des Geschäftsführers der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Klageeinbringung gegen den Gesellschafter zwecks Durchsetzung der Abtretungsverpflichtung.Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des Paragraph 140, HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß Paragraph 41, GmbHG anfechtbar. Satzungsgemäß ist der Beschluß der Generalversammlung auf Ermächtigung des Geschäftsführers der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Klageeinbringung gegen den Gesellschafter zwecks Durchsetzung der Abtretungsverpflichtung.
Entscheidungstexte
- 6 Ob 657/95
Entscheidungstext OGH 22.02.1996 6 Ob 657/95
Veröff: SZ 69/37
- 3 Ob 57/00d
Entscheidungstext OGH 29.01.2001 3 Ob 57/00d
Vgl auch; Beisatz: Für eine analoge Anwendung des § 133 HGB bzw für eine Rechtsanalogie durch Einordnung der GmbH in die jederzeit aus wichtigen Gründen lösbaren Dauerschuldverhältnisse besteht mangels Vorliegens einer Gesetzeslücke keine Möglichkeit. (T1); Veröff: SZ 74/13
- 4 Ob 216/01w
Entscheidungstext OGH 25.09.2001 4 Ob 216/01w
Auch; nur: Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des § 140 HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß § 41 GmbHG anfechtbar. (T2); Beisatz: Der Umstand, dass der Gesetzgeber in Kenntnis der oberstgerichtlichen Judikatur und der jahrzehntelangen Diskussion in der Lehre zur Frage des Ausschlusses eines Gesellschafters einer GmbH bisher noch keine Regelung getroffen hat (obwohl das Recht der GmbH mehrfach novelliert wurde), spricht auch nach Auffassung des erkennenden Senats gegen die Annahme einer planwidrigen Gesetzeslücke, die im Wege der Gesetzesanalogie geschlossen werden könnte. (T3)
- 1 Ob 135/06v
Entscheidungstext OGH 17.10.2006 1 Ob 135/06v
Auch; Beis wie T3; Beisatz: Kein Anlass, von dieser Rechtsprechung abzugehen. (T4)
- 6 Ob 80/11z
Entscheidungstext OGH 14.09.2011 6 Ob 80/11z
Auch; Beis wie T3; Beis wie T4; Beisatz: Auch die zwischenzeitige Einführung des Gesellschafterausschlusses durch das Gesellschafter‑ Ausschlussgesetz ist kein Anlass, um von der als gefestigt zu bezeichneten Rechtsprechung abzugehen. (T5)
- 20 Os 1/16x
Entscheidungstext OGH 10.06.2016 20 Os 1/16x
Vgl auch
- 6 Ob 170/24d
Entscheidungstext OGH Zurückweisung mangels erheblicher Rechtsfrage 04.06.2025 6 Ob 170/24d
nur T1
European Case Law Identifier (ECLI)
ECLI:AT:OGH0002:1996:RS0102055
Zuletzt aktualisiert am
06.08.2025
Dokumentnummer
JJR_19960222_OGH0002_0060OB00657_9500000_001