Rechtstracker.atAbsatz eins,In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aufzustellen (Vergütungspolitik).
BGBl. I Nr. 63/2019
Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 – AktRÄG 2019
Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das SE-Gesetz, das Übernahmegesetz und das Unternehmensgesetzbuch geändert werden (Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 – AktRÄG 2019)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 77aufgehoben
Gewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder
Paragraph 77,
Den Vorstandsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Beteiligung am Gewinn gewährt werden, die in einem Anteil am Jahresüberschuß zu bestehen hat.
§ 78aneu
Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften
Paragraph 78 a,
- Absatz 2,Die Vergütungspolitik hat die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und zu erläutern, wie sie das tut. Sie muss klar und verständlich sein und die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, die Mitgliedern des Vorstands gewährt werden können, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, unter Angabe ihres jeweiligen relativen Anteils, beschreiben.
- Absatz 3,In der Vergütungspolitik ist zu erläutern, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft bei der Festlegung der Vergütungspolitik berücksichtigt worden sind.
- Absatz 4,Gewährt die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile, so sind in der Vergütungspolitik die dafür maßgeblichen Kriterien klar und umfassend festzulegen. Dabei sind die finanziellen und die nichtfinanziellen Leistungskriterien anzugeben, einschließlich etwaiger Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft. Die Vergütungspolitik hat weiters zu erläutern, inwiefern diese Kriterien die Ziele gemäß Absatz 2, fördern und mit welchen Methoden die Erfüllung der Kriterien festgestellt werden soll. Sie hat Informationen zu etwaigen Wartefristen sowie zur Möglichkeit der Gesellschaft zu enthalten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
- Absatz 5,Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, so hat die Vergütungspolitik Warte- und Behaltefristen zu präzisieren und zu erläutern, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Ziele gemäß Absatz 2, fördert.
- Absatz 6,In der Vergütungspolitik sind die Laufzeit der Verträge der Mitglieder des Vorstands, die maßgeblichen Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzpensionssystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen anzugeben.
- Absatz 7,In der Vergütungspolitik ist das Verfahren zu erläutern, wie diese Politik festgelegt, überprüft und umgesetzt wird, weiters wie sie Interessenkonflikte vermeidet oder mit ihnen umgeht. Gegebenenfalls ist die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse zu beschreiben.
- Absatz 8,Unter außergewöhnlichen Umständen kann die Gesellschaft vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abweichen, sofern diese die Vorgehensweise für eine solche Abweichung beschreibt und diejenigen Teile festlegt, von denen abgewichen werden darf. Als außergewöhnliche Umstände gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität notwendig ist.
- Absatz 9,In jeder überprüften Vergütungspolitik sind sämtliche wesentlichen Änderungen zu beschreiben und zu erläutern; dabei ist darauf einzugehen, wie die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre zur Vergütungspolitik und den Vergütungsberichten seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung berücksichtigt wurden.
§ 78bneu
Abstimmung über die Vergütungspolitik und Veröffentlichung
Paragraph 78 b,
- Absatz eins,Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar.
- Absatz 2,Die Gesellschaft darf die Mitglieder des Vorstands nur entsprechend einer Vergütungspolitik entlohnen, die der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt wurde. Lehnt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, so hat die Gesellschaft in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überprüfte Vergütungspolitik vorzulegen.
- Absatz 3,Die Vergütungspolitik ist nach der Abstimmung in der Hauptversammlung zusammen mit dem Datum und dem Ergebnis der Abstimmung spätestens am zweiten Werktag nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und hat dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei zugänglich zu bleiben.
§ 78cneu
Erstellung eines Vergütungsberichts für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften
Paragraph 78 c,
- Absatz eins,In einer börsenotierten Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vergütungspolitik (Paragraph 78 a,) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.
- Absatz 2,Der Vergütungsbericht hat gegebenenfalls die folgenden Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands zu enthalten:
- Ziffer einsDie Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung der Vergütungspolitik entspricht, einschließlich von Angaben dazu, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden;
- Ziffer 2die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung, des wirtschaftlichen Erfolgs der Gesellschaft und der durchschnittlichen Entlohnung der sonstigen Beschäftigten der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis, zumindest für die letzten fünf Geschäftsjahre und in einer Weise, die einen Vergleich ermöglicht;
- Ziffer 3jegliche Vergütung von verbundenen Unternehmen (Paragraph 189 a, Ziffer 8, UGB);
- Ziffer 4die Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen;
- Ziffer 5Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;
- Ziffer 6Informationen zu etwaigen Abweichungen von dem Verfahren zur Umsetzung der Vergütungspolitik nach Paragraph 78 a, Absatz 2 bis 7 und zu etwaigen Abweichungen, die gemäß Paragraph 78 a, Absatz 8, praktiziert wurden, einschließlich einer Erläuterung der Art der außergewöhnlichen Umstände, und die Angabe der konkreten Teile, von denen abgewichen wurde.
- Absatz 3,In den Vergütungsbericht dürfen keine besonderen Kategorien von personenbezogenen Daten einzelner Mitglieder des Vorstands im Sinn des Artikel 9, Absatz eins, der Verordnung (EU) 2016/679 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung), Amtsblatt Nummer L 119 vom 27.4.2016 Seite 1, oder personenbezogene Daten aufgenommen werden, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands beziehen.
- Absatz 4,Die Gesellschaft hat die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, zu dem Zweck, die Transparenz in Bezug auf die Vergütung zu erhöhen, zu verarbeiten. Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Europäischen Union festgelegter Fristen darf die Gesellschaft die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, nach zehn Jahren ab der Veröffentlichung des Vergütungsberichts nicht mehr öffentlich zugänglich machen.
§ 78dneu
Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht
Paragraph 78 d,
- Absatz eins,Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie dem Abstimmungsergebnis in der letzten Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.
- Absatz 2,In kleinen und mittleren Unternehmen im Sinne des Paragraph 221, Absatz eins und 2 UGB kann der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahrs auch nur als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung in der Hauptversammlung vorgelegt werden. Die Gesellschaft hat im darauffolgenden Vergütungsbericht darzulegen, wie der Erörterung in der letzten Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.
§ 78eneu
Veröffentlichung des Vergütungsberichts
Paragraph 78 e,
- Absatz eins,Der Vorstand hat den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft kostenfrei zehn Jahre lang öffentlich zugänglich zu machen. Der Vorstand kann entscheiden, dass der Bericht noch länger zugänglich bleibt, sofern er nicht mehr die personenbezogenen Daten von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält.
- Absatz 2,Der Abschlussprüfer hat zu überprüfen, ob der Vorstand die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt hat.
- Absatz 3,Der Vergütungsbericht ist nicht zum Firmenbuch einzureichen.
§ 95aneu
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Paragraph 95 a,
- Absatz eins,In einer börsenotierten Gesellschaft bedarf ein wesentliches Geschäft mit nahestehenden Unternehmen oder Personen (nahestehenden Rechtsträgern) der Zustimmung des Aufsichtsrats (Absatz 4,) sowie gegebenenfalls der öffentlichen Bekanntmachung (Absatz 5,), sofern es sich nicht um einen der nach Absatz 6, oder 7 ausgenommenen Fälle handelt.
- Absatz 2,Der Begriff „nahestehende Unternehmen und Personen (nahestehende Rechtsträger)“ hat dieselbe Bedeutung wie nach den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606 aus 2002, betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards, Amtsblatt Nummer L 243 vom 11.9.2002 Seite 1, übernommen wurden.
- Absatz 3,Ein Geschäft ist wesentlich, wenn sein Wert fünf Prozent der Bilanzsumme der Gesellschaft übersteigt. Dabei ist für das jeweilige Geschäftsjahr die Bilanzsumme aus jenem Jahresabschluss maßgeblich, welcher der ordentlichen Hauptversammlung des vorangegangenen Geschäftsjahres vorzulegen war (Paragraph 104, Absatz eins,). Bei einem Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss zu erstellen hat, tritt an die Stelle der Bilanzsumme die Summe der entsprechenden Vermögenswerte im Konzernabschluss. Werden innerhalb eines Geschäftsjahres mit demselben nahestehenden Rechtsträger mehrere Geschäfte geschlossen, die bei isolierter Betrachtung nicht wesentlich wären, so sind ihre Werte zusammenzurechnen.
- Absatz 4,An der Abstimmung über die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats dürfen jene Mitglieder, die in Bezug auf das Geschäft als nahestehende Personen anzusehen sind, nicht teilnehmen. Die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats und die Überwachung ihrer Ausführung können einem Ausschuss übertragen werden.
- Absatz 5,Übersteigt der Wert eines Geschäfts im Sinn des Absatz eins, zehn Prozent der Bilanzsumme gemäß Absatz 3,, so hat es der Vorstand spätestens zum Zeitpunkt seines Abschlusses auf die in Paragraph 107, Absatz 3, vorgesehene Weise öffentlich bekannt zu machen. Die Bekanntmachung muss jedenfalls die Namen der nahestehenden Rechtsträger, das Datum des Geschäfts sowie den Hinweis enthalten, dass nähere Informationen über das Geschäft auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft verfügbar sind. Diese Informationen umfassen zumindest die Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Rechtsträgern, deren Namen, das Datum und den Wert des Geschäfts sowie alle weiteren für die Beurteilung notwendigen Angaben, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und aller Aktionäre, die keine nahestehenden Rechtsträger sind, angemessen und vernünftig ist. Die Informationen müssen bis zum Ende des Geschäftsjahres, das nach dem Abschluss des betreffenden Geschäfts zu laufen beginnt, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
- Absatz 6,Ein im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und zu marktüblichen Bedingungen geschlossenes Geschäft im Sinn des Absatz eins, bedarf weder der Zustimmung des Aufsichtsrats nach Absatz 4, noch der öffentlichen Bekanntmachung nach Absatz 5, Der Aufsichtsrat hat ein internes Verfahren festzulegen, in dem regelmäßig zu bewerten ist, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind. An dieser Bewertung dürfen die nahestehenden Rechtsträger nicht teilnehmen.
- Absatz 7,Soweit die Satzung nichts Anderes bestimmt, bedürfen auch die folgenden Geschäfte im Sinn des Absatz eins, keiner Zustimmung des Aufsichtsrats nach Absatz 4 und keiner öffentlichen Bekanntmachung nach Absatz 5 :
- Ziffer einsGeschäfte zwischen der Gesellschaft
- Litera aund einem inländischen Tochterunternehmen;
- Litera bund einem ausländischen Tochterunternehmen, sofern es sich um ein hundertprozentiges Tochterunternehmen oder um ein Tochterunternehmen handelt, an dem kein anderer der Gesellschaft nahestehender Rechtsträger beteiligt ist;
- Litera cund einem ausländischen Tochterunternehmen, an dem ein anderer der Gesellschaft nahestehender Rechtsträger beteiligt ist, sofern im ausländischen Recht Vorschriften zum angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft, des Tochterunternehmens und ihrer Aktionäre, die keine nahestehenden Rechtsträger sind, bei derartigen Geschäften vorgesehen sind;
- Ziffer 2Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung bedürfen, insbesondere nach diesem Bundesgesetz, nach dem EU-Verschmelzungsgesetz, nach dem Gesellschafterausschlussgesetz, nach dem SE-Gesetz, nach dem Spaltungsgesetz, nach dem Übernahmegesetz oder nach dem Umwandlungsgesetz;
- Ziffer 3Geschäfte betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, die entsprechend der Vergütungspolitik der Gesellschaft (Paragraphen 78 a, 78 b und 98 a) gewährt oder geschuldet werden;
- Ziffer 4Geschäfte von CRR-Kreditinstituten gemäß Paragraph eins a, Absatz eins, Ziffer eins, BWG auf der Grundlage von Maßnahmen der zuständigen Aufsichts- oder Abwicklungsbehörde, welche dem Schutz der Stabilität des CRR-Kreditinstituts dienen;
- Ziffer 5Geschäfte, die allen Aktionären unter den gleichen Bedingungen angeboten werden und bei denen die Gleichbehandlung aller Aktionäre und der Schutz der Interessen der Gesellschaft gewährleistet sind.
- Absatz 8,Die Gesellschaft muss auch wesentliche Geschäfte (Absatz 3,) zwischen ihr nahestehenden Rechtsträgern und ihren Tochterunternehmen öffentlich bekannt machen (Absatz 5,), sofern es sich nicht um einen der nach Absatz 6, oder 7 ausgenommenen Fälle handelt.
- Absatz 9,Sonstige gesetzliche Zustimmungspflichten des Aufsichtsrats bleiben unberührt.
§ 98aneu
Grundsätze für die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften
Paragraph 98 a,
In einer börsenotierten Gesellschaft sind die Vergütungspolitik und der Vergütungsbericht auch hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erstellen; dabei sind die Paragraphen 78 a bis 78 e sinngemäß anzuwenden.
§ 104geändertAbs 2a (neu)
… 6 unveränderte Absätze
Ordentliche Hauptversammlung
§ 104.
(1) Der Vorstand hat jährlich eine Hauptversammlung einzuberufen, die in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden hat (ordentliche Hauptversammlung), und ihr den Jahresabschluss samt Lagebericht und allfälligem Corporate Governance-Bericht, den allfälligen Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, gegebenenfalls den Vorschlag für die Gewinnverwendung und den vom Aufsichtsrat erstatteten Bericht (§ 96) vorzulegen.
(2) Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung hat zu enthalten:
1. die Vorlage der Unterlagen gemäß Abs. 1 und allenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses (Abs. 3);
2. die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, wenn im Jahresabschluss ein solcher ausgewiesen ist (Gewinnverwendung, Abs. 4);
3. die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Verhandlung über diese Gegenstände ist unter einem durchzuführen. Der Abschlussprüfer ist den Verhandlungen zuzuziehen. Die Verhandlung ist zu vertagen, wenn dies die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt oder eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen. Das Verlangen der Minderheit ist nur beachtlich, wenn sie bestimmte Posten des Jahresabschlusses bemängelt. Wurde die Verhandlung bereits vertagt, so kann keine neuerliche Vertagung verlangt werden.
(2a) Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft hat zusätzlich zu enthalten:
1. die Beschlussfassung über die Vergütungspolitik, wenn eine solche der Hauptversammlung vorzulegen ist;
2. die Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
(3) Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder sich Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entschieden haben.
(4) Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.
Anmerkung
Schlagworte
§ 108geändertAbs 1; Abs 4 Z 3, Z 4 (neu)
Bereitstellung von Informationen
§ 108.
(1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Punkt der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen; zu Wahlen in den Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik sowie zur Bestellung von Abschluss- und Sonderprüfern hat nur der Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Dabei ist auf § 86 Abs. 7 und Abs. 9 sowie auf § 87 Abs. 2a Bedacht zu nehmen. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Hauptversammlung gemäß § 105 Abs. 3 oder Abs. 4 einberufen oder ein Punkt gemäß § 109 auf die Tagesordnung gesetzt wird.
(2) In jedem Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat ist auch anzugeben, aus wie vielen Mitgliedern sich der Aufsichtsrat bisher zusammengesetzt hat und wie viele Mitglieder nunmehr zu wählen wären, um diese Zahl wieder zu erreichen. In Gesellschaften, auf die § 86 Abs. 7 anzuwenden ist, ist zusätzlich anzugeben, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 zu erfüllen und ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 erhoben wurde. Jedem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 anzuschließen.
… 7 unveränderte Absätze
(3) Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen oder auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen:
1. die Beschlussvorschläge gemäß Abs. 1, gegebenenfalls mit den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2, sowie jede sonstige für die Aktionäre bestimmte Erläuterung oder Begründung zu einem Punkt der Tagesordnung;
2. im Fall der ordentlichen Hauptversammlung (§ 104) den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und gegebenenfalls dem Corporate Governance-Bericht, den Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie den Bericht des Aufsichtsrats (§ 96);
3. wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vertrag beschließen soll, den Entwurf des Vertrags oder dessen wesentlichen Inhalt;
4. alle sonstigen Berichte und Unterlagen, die der Hauptversammlung vorzulegen sind.
(4) Eine börsenotierte Gesellschaft hat ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Informationen auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen:
1. die Einberufung gemäß § 106;
2. die Unterlagen gemäß Abs. 3;
3. die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht (§ 114) sowie gegebenenfalls für die Fernabstimmung (§ 126) und die Abstimmung per Brief (§ 127).;
4. die Vergütungspolitik sowie den Vergütungsbericht.
Diese Informationen müssen bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite zugänglich sein.
(5) Eine nicht börsenotierte Gesellschaft hat jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 3 genannten Unterlagen zu erteilen; jeder Aktionär kann auch verlangen, dass ihm die Einberufung und eine Abschrift der Unterlagen gemäß Abs. 3 spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtungen entfallen, wenn die Gesellschaft diese Unterlagen auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Für die Dauer des Zugänglichmachens gilt Abs. 4 sinngemäß.
Anmerkung
Schlagworte
§ 128geändertAbs 4
… 8 unveränderte Absätze
Abstimmungsergebnis, Beschluss
§ 128.
(1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende
1. die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden,
2. den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals,
3. die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen,
4. die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen
und stellt den Inhalt des gefassten Beschlusses fest.
(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.
(3) Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft diese Angaben auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Die Dauer des Zugänglichmachens richtet sich nach Abs. 2.
(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird. Ist dies nicht der Fall, so kann jeder Aktionär innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung von der Gesellschaft eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm abgegebenen Stimmen verlangen.
(5) Wird den Aktionären ein in der Hauptversammlung zu fassender Beschluss in einer anderen als der deutschen Sprache vorgelegt, so ist jedenfalls auch eine deutsche Sprachfassung vorzulegen; für die Beurteilung von Inhalt und Gültigkeit des Beschlusses ist stets die deutsche Sprachfassung maßgeblich. Gleiches gilt für Bekanntmachungen, Berichte oder sonstige Unterlagen der Gesellschaft, soweit die Gültigkeit eines Beschlusses von deren Inhalt abhängt.
Anmerkung
§ 225fgeändertAbs 5
… 4 unveränderte Absätze
Gemeinsamer Vertreter
§ 225f.
(1) Zur Wahrung der Rechte der Aktionäre jeder an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, die keinen Antrag gestellt und auf ihre Ansprüche nicht verzichtet haben, ist von Amts wegen je ein gemeinsamer Vertreter zu bestellen.
(2) Ein gemeinsamer Vertreter hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters; bei Wahrnehmung der Interessen der Aktionäre hat er nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen vorzugehen; dies gilt insbesondere auch für seine Entscheidung, ob er einem Vergleich zustimmt, das Verfahren nach Rücknahme sämtlicher Anträge antragstellender Aktionäre weiterführt (Abs. 6) oder ein Rechtsmittel einbringt. Für Fehler bei diesen Entscheidungen haftet der gemeinsame Vertreter nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.
(3) Als gemeinsame Vertreter dürfen nur Rechtsanwälte, Notare sowie Wirtschaftsprüfer bestellt werden. § 270 Abs. 6 erster Satz sowie §§ 271 und 271a UGB sind sinngemäß anzuwenden.
(4) Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für die Aktionäre einer beteiligten Gesellschaft hat zu unterbleiben, wenn alle antragsberechtigten Aktionäre dieser Gesellschaft (§ 225c Abs. 3 Z 1), die keinen Antrag gestellt haben, auf die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters schriftlich oder durch Erklärung zur Niederschrift in der Hauptversammlung verzichtet haben.
(5) Der gemeinsame Vertreter hat bei Beendigung seiner Tätigkeit Anspruch auf Ersatz der notwendigen Barauslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge hat das Gericht unter Bedachtnahme auf die jeweils in Betracht kommende Honorarordnung zu bestimmen; sie sind Teil der Verfahrenskosten (§ 225l Abs. 1). Das Gericht kann der übernehmenden Gesellschaft auf Verlangen des gemeinsamen Vertreters die Zahlung von Vorschüssen auftragen. Diese Ansprüche bestehen auch für die Tätigkeit im Schlichtungsverfahren.
(6) Der gemeinsame Vertreter hat das Verfahren nach Rücknahme sämtlicher Anträge von Aktionären weiterzuführen, soweit nach seiner pflichtgemäßen Beurteilung ein Erfolg seines Antrags zu erwarten ist.
Anmerkung
Schlagworte
§ 225ggeändertAbs 1; Abs 4; Abs 6
Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses
§ 225g.
(1) Das Gericht kann ein Gutachten des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses einholen; auf Antrag einer Partei ist ein solches Gutachten einzuholen. Das Gutachten ist unverzüglich zu erstatten. Das Gericht kann mit dem Verfahren auf unbestimmte Zeit innehalten und das Gremium damit beauftragen, auf eine gütliche Beilegung des Streits durch Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Nach Ablauf eines Jahres ab Zustellung des Beschlusses auf Innehalten kann jede Partei die Fortsetzung des Verfahrens verlangen. In diese Frist ist die Zeit von der Bestellung eines Sachverständigen durch das Gremium (Abs. 6 erster Satz) bis zur Vorlage des Gutachtens nicht einzurechnen.
(2) Das Gremium hat sich aus einem Vorsitzenden und zwei Beisitzern gemäß § 225m Abs. 2 Z 2 zusammenzusetzen; wenn an der Verschmelzung eine börsenotierte Gesellschaft beteiligt ist, so haben dem Gremium je ein weiterer Beisitzer gemäß § 225m Abs. 2 Z 3 lit. a und b anzugehören.
(3) Die Geschäftsführung für das Gremium und dessen Kanzleigeschäfte obliegen der FMA.
(4) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Gremiums und hat dieses unverzüglich einzuberufen, wenn ein das Gericht einen Auftrag zur Erstattung eines Gutachtens erteilt Beschluss gemäß Abs. 1 erster Satz übermittelt hat.
(5) Das Gremium ist beschlußfähig, wenn alle gemäß Abs. 2 erforderlichen Mitglieder anwesend sind; bei vorhersehbarer Verhinderung eines Mitglieds hat der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter für die Ladung eines Ersatzmitglieds zu sorgen. Die Beschlußfassung des Gremiums erfordert mehr als die Hälfte sämtlicher Stimmen; eine Stimmenthaltung ist unzulässig.
(6) Das Gremium kann vor Erstattung seines Gutachtens ihm nicht angehörige Sachverständige beauftragen, Befunde aufzunehmen bzw. Gutachten zu erstatten; die Kosten dieser Sachverständigen sind Kosten des Verfahrens (§ 225l Abs. 1). Sobald das Gremium zur Ansicht gelangt, dass eine gütliche Einigung nicht erzielt werden kann, insbesondere weil die Parteien nicht ausreichend mitwirken, hat es dies dem Gericht und den Parteien mitzuteilen. In diesem Fall oder wenn eine Partei nach Fristablauf die Fortsetzung des gerichtlichen Verfahrens verlangt hat das Gremium dem Gericht innerhalb von drei Monaten einen Bericht zu erstatten, in dem die wesentlichen strittigen Fragen dargestellt werden, und ein von ihm eingeholtes Gutachten zu übermitteln. Gelangt das Gericht im fortgesetzten Verfahren zur Ansicht, dass sich die Vergleichsaussichten wesentlich erhöht haben oder sind alle Parteien damit einverstanden, so kann eine neuerliche Beauftragung des Gremiums im Sinn des Abs. 1 erfolgen.
(7) Das Gremium ist befugt, von allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Auskünfte zu verlangen; § 272 UGB gilt sinngemäß. Die Auskunftspflicht gilt auch gegenüber einem vom Gremium beauftragten Sachverständigen.
Anmerkung
§ 225hgeändertAbs 1
Streitschlichtung durch das Gremium
§ 225h.
(1) Das Gremium hat auf die gütliche Beilegung des Streits durch die Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Kommt vor dem Gremium ein Vergleich zustande, so ist er in Vollschrift aufzunehmen und von den Mitgliedern des Gremiums sowie den Parteien oder deren Vertretern zu unterfertigen. Ein Vergleich beendet das Schlichtungsverfahren.
(2) Die Urschrift eines Vergleichs gemäß Abs. 1 ist unverzüglich dem Gericht zur Genehmigung zu übermitteln. Die Genehmigung ist zu erteilen, wenn die Voraussetzungen gemäß Abs. 1 zweiter Satz eingehalten worden sind. Ein genehmigter Vergleich ist einem vor Gericht abgeschlossenen Vergleich gleichzuhalten. Das Gericht hat die erforderlichen Vergleichsausfertigungen herzustellen und diese an die Parteien zuzustellen.
Anmerkung
§ 225igeändertAbs 1; Abs 3 (neu)
Wirksamkeit von Entscheidungen und Vergleichen
§ 225i.
(1) Eine Entscheidung über einen Antrag gemäß § 225c Abs. 2 oder ein in einem solchen Verfahren vor Gericht abgeschlossener oder gemäß § 225h Abs. 2 gerichtlich genehmigter Vergleich wirken für und gegen die übernehmende Gesellschaft und alle Aktionäre der beteiligten Gesellschaften. Die Entscheidung wird erst mit dem Eintritt ihrer Rechtskraft wirksam. Es ist allen Aktionären für jede Aktie die gleiche Zuzahlung oder die gleiche Zahl zusätzlicher Aktien zuzusprechen, auch wenn sie oder der gemeinsame Vertreter für sie nur eine geringere Zuzahlung begehrt haben. Für jede Aktie ist den Aktionären die gleiche Zuzahlung oder die gleiche Zahl zusätzlicher Aktien zu gewähren, auch wenn sie oder der gemeinsame Vertreter nur eine geringere Zuzahlung begehrt haben.
(2) Der Abs. 1 gilt nicht für Aktionäre, die auf diese Ansprüche verzichtet haben.
(3) Das Gericht hat in der Entscheidung oder im Beschluss, mit dem der Vergleich genehmigt wird, den Gesamtwert der Zuzahlungen oder der Aktien, die an Stelle der Zuzahlungen an die Aktionäre zu leisten sind, festzuhalten. Dieser Gesamtwert ist Maßstab für den Ersatz der Kosten rechtsfreundlicher Vertretung.
Anmerkung
§ 225kgeändertText; Abs 2 (entfallen)
Bekanntmachungen
§ 225k.
Anmerkung
Schlagworte
§ 225lgeändertAbs 1; Abs 2
Kosten
§ 225l.
(1) Die Kosten des gerichtlichen Verfahrens und der Streitschlichtung vor dem Gremium, einschließlich der Kosten der gemeinsamen Vertreter, trägt zunächst die übernehmende Gesellschaft. Sie sind jedoch insoweit den antragstellenden Aktionären ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als diese überhaupt oder ab einem bestimmten Zeitpunkt voraussehen konnten, daß sie einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursachen.
(2) Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung vor Gericht und vor dem Gremium hat jede Seite zunächst selbst zu tragen. Sie sind jedoch insoweit der übernehmenden Gesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als beträchtliche Abweichungen vom angemessenen Umtauschverhältnis festgestellt wurden, wobei für den Ersatz der Kosten einer anwaltlichen Vertretung vor dem Gremium die Bestimmungen des RATG sinngemäß anzuwenden sind. Der jeweils auf die einzelnen Parteien entfallende Teil des Gesamtwerts gemäß § 225i Abs. 3, jedenfalls aber der Betrag nach § 14 lit. a RATG, ist Grundlage für den Kostenersatz.
(3) Entsprechen die in den Verschmelzungsberichten (§ 220a), den Prüfungsberichten (§ 220b) oder den Berichten der Aufsichtsräte (§ 220c) enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der baren Zuzahlungen nicht den gesetzlichen Bestimmungen, so ist ein Antrag gemäß § 225c Abs. 2 jedenfalls als zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung gestellt anzusehen (Abs. 1) und hat die übernehmende Gesellschaft überdies die Kosten der rechtsfreundlichen Vertretung der antragstellenden Aktionäre bis zu jenem Zeitpunkt zur Gänze zu tragen, ab dem diese voraussehen konnten, daß sie einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursachen.
Anmerkung
Schlagworte
§ 225mgeändertAbs 2 Z 2; Abs 6
… 3 unveränderte Absätze
Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums
§ 225m.
(1) Zu Mitgliedern des Gremiums dürfen nur Personen bestellt werden, die das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und die Voraussetzungen für das Wahlrecht zum Nationalrat erfüllen.
(2) Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen:
1. den Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen;
2. nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß § 42 Abs. 1 lit. a WTBO 110 WTBG 2017 verloren haben müssen;
3. für den Fall der Beteiligung von börsenotierten Gesellschaften an der Verschmelzung:
… 4 unveränderte Absätze
a) nach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
b) nach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
(3) Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
(4) Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Abs. 1 nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
(5) Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
(6) Für jede angefangene halbe Stunde einer Sitzung des Gremiums haben der Vorsitzende und der Berichterstatter einen Anspruch auf eine Vergütung im Betrag von 160 Euro, die übrigen Mitglieder des Gremiums einen solchen im Betrag von 80 Euro. Für die Erstattung eines Gutachtens Berichts gemäß § 225g Abs. 1 6 steht den Mitgliedern des Gremiums überdies ein Betrag von insgesamt 2500 Euro, im Fall der Beteiligung einer börsenotierten Gesellschaft von insgesamt 4000 Euro zu; der Vorsitzende hat einen Vorschlag für die Verteilung dieses Betrags auf einzelne oder alle Mitglieder entsprechend ihrem individuellen Zeitaufwand für die Vorbereitung des Gutachtens Berichts zu erstatten. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinn des § 225l Abs. 1.
Anmerkung
§ 258geändertAbs 1
Zwangsstrafen
§ 258.
(1) Die Vorstandsmitglieder oder die Abwickler, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 61 Abs. 1, 65a Abs. 3, 78e Abs. 1, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 95a Abs. 5, 96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2, 2a und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3, 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist anzuwenden.
(2) Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 werden nicht erzwungen.
Anmerkung
Schlagworte
§ 262geändertAbs 41 (neu); Abs 42 (neu)
… 43 unveränderte Absätze
FÜNFZEHNTER TEIL
Übergangs- und Schlußbestimmungen
ERSTER ABSCHNITT
Inkrafttreten
§ 262.
(1) Dieses Bundesgesetz tritt am 1. Jänner 1966 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen in Kraft.
(2) Soweit die Satzung einer Aktiengesellschaft den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes nicht entspricht, ist die Anpassung der Satzung zu beschließen und bis zum 31. Dezember 1966 zum Firmenbuch einzureichen. Für den Beschluß genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals; § 145 Abs. 1 Satz 2 bleibt unberührt.
(Anm.: Abs. 3 und 4 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 98/2001)
(5) § 65 Abs. 1 Z 4 bis 8, Abs. 1a, 1b, Abs. 2 bis 4, § 65a Abs. 1, § 66 Abs. 2, § 92 Abs. 4 und 5, § 95 Abs. 5 Z 10 und Z 11, Abs. 6 und 7, § 98 Abs. 3, § 153 Abs. 4 und 5, § 159 Abs. 2 bis 7, § 171 Abs. 1 und § 199 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 42/2001 treten mit 1. Mai 2001 in Kraft.
(6) Sollen auf Grund bereits erteilter Ermächtigungen zum Rückkauf eigener Aktien nach dem 31. Dezember 2001 Optionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Organmitglieder eingeräumt werden, so sind die §§ 95 und 98 in der Fassung dieses Bundesgesetzes zu beachten.
(7) § 42 und § 255 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 97/2001 treten am 1. Jänner 2002 in Kraft; § 42 ist auf Gründungsprüfungen anzuwenden, über die der Bericht nach dem 31. Dezember 2002 erstattet wird.
(8) § 57 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 118/2002 tritt mit 1. August 2002 in Kraft.
(9) § 2 Abs. 2, § 18, § 25 Abs. 2, § 29 Abs. 1, § 35, § 56 Abs. 1 und 3, § 88 Abs. 1, § 92 Abs. 3 und 5, § 102 Abs. 3, § 105 Abs. 2, § 108 Abs. 1, § 225g Abs. 3 und § 225m Abs. 6 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 67/2004 treten am 8. Oktober 2004 in Kraft.
(10) § 79 Abs. 1, § 86, § 87 Abs. 1a und 5, § 90 Abs. 1, § 92 Abs. 4 und 4a, § 93 Abs. 1, § 95 Abs. 5 Z 12, § 96 Abs. 3, § 125 Abs. 1 und § 127 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 59/2005 treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft. § 86 ist nur auf nach diesem Zeitpunkt gewählte oder entsandte Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden. § 92 Abs. 4a ist anzuwenden, sobald nach dem 1. Jänner 2006 ein Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Für die Zeit bis zu dieser Wahl ist § 92 Abs. 4 in der bis zum 31. Dezember 2005 geltenden Fassung anzuwenden. § 93 Abs. 1, § 96 Abs. 3, § 125 Abs. 1 und § 127 Abs. 3 gelten für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht von Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2005 beginnen.
(11) § 4, § 25 Abs. 5, § 42, § 45 Abs. 1, § 51 Abs. 2 und 3, § 65 Abs. 2 und 5, § 66 Abs. 1 und 2, § 66a, § 75 Abs. 2, § 79 Abs. 1, § 86 Abs. 2 Z 2 und 3 und Abs. 3, § 90 Abs. 1, § 95 Abs. 5 Z 1 und 12, § 112 Abs. 3, § 114 Abs. 6, § 119 Abs. 2, § 120, § 121 Abs. 3, § 122 Abs. 1, § 127 Abs. 1, § 130 Abs. 2, § 186, § 191, § 192 Abs. 3 Z 2, § 199 Abs. 1, § 202 Abs. 1 Z 4, § 211 Abs. 2, 3 und 4, § 220 Abs. 3, § 220b Abs. 2 und 3, § 225e Abs. 2, § 225f Abs. 3, § 225g Abs. 7, § 227 Abs. 3, § 229, § 233 Abs. 3, § 234 Abs. 4, § 254 Abs. 4, 5 und 7, § 255 Abs. 1 Z 4, § 258 Abs. 1, § 259 Abs. 1 und 2 sowie § 260 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft. § 3 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2006 außer Kraft.
(12) §§ 29, 210, 258 und 240 in der Fassung des Bundesgesetzes, BGBl. I Nr. 103/2006, treten mit 1. Juli 2006 in Kraft.
(13) §§ 65, 102, 197, 225g, 225m, 234, 234a, 234b, 244, 253 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 treten mit 15. Dezember 2007 in Kraft. §§ 234a und 234b in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 sind auf Verschmelzungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungsbeschluss in der übertragenden Gesellschaft nach dem 15. Dezember 2007 gefasst wurde. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags, mit denen das Recht auf angemessene Barabfindung ausgeschlossen oder eingeschränkt wird (§ 234b Abs. 4, § 253), gelten bis 31. Dezember 2008 die Beschlusserfordernisse für die Verschmelzung beziehungsweise die Umwandlung. §§ 244, 253 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 sind auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach dem 15. Dezember 2007 gefasst wurde.
(14) Die §§ 25, 92, 95, 96, 119, 125, 127, 211, 220b, 221a und 225f in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 70/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 92 Abs. 4a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 92 Abs. 4a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden. § 95 Abs. 5 Z 13 ist auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. Die §§ 96 Abs. 1 und 2, 127 Abs. 1 und 2, 211 Abs. 1, 221a Abs. 2 Z 2 gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen. Die §§ 25 Abs. 5, 220b Abs. 3 und 225f Abs. 3 sind anzuwenden, wenn die Bestellung nach dem 31. Mai 2008 erfolgt.
(15) § 2 Abs. 1, § 3, § 10 Abs. 6, § 10a, § 12, § 12a, § 13, § 16 Abs. 1, § 17, § 29 Abs. 4, § 33 Abs. 1 und 3, § 43, § 45 Abs. 1, § 49 Abs. 3, § 57 Abs. 1, § 58 Abs. 2 und 3, § 61, § 62, § 65 Abs. 1, § 67 Abs. 2 und 3, § 84 Abs. 4, § 86 Abs. 4, § 87, § 88 Abs. 1 und 4, § 92 Abs. 4 (Anm.: von Novelle nicht betroffen), § 95 Abs. 5, § 96 Abs. 1, 3 und 4, §§ 102 bis 136, § 145 Abs. 1 und 2, § 146 Abs. 2, § 149 Abs. 2, § 150 Abs. 1, § 153 Abs. 2, 4 und 6, § 155 Abs. 5, § 159 Abs. 2, 4 und 5, § 161 Abs. 1, § 162 Abs. 4, § 175 Abs. 2, § 179 Abs. 2, § 183, § 187 Abs. 2, § 188 Abs. 2, § 195 Abs. 1a und 4, § 196 Abs. 1 und 2, § 197 Abs. 5, § 199 Abs. 1, § 200 Abs. 1 und 3, § 206 Abs. 2, § 208, § 211 Abs. 2 und 3, § 220a, § 220b Abs. 5, § 220c, § 221 Abs. 3, § 221a Abs. 1, 2 und 6, § 224 Abs. 5, § 225c Abs. 3, § 225e Abs. 2, § 225g Abs. 2, § 225k Abs. 1, § 225m Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 231 Abs. 1 und 3, § 244 Abs. 2 und 3, § 251 und § 258 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 30, § 221a Abs. 4, § 265, § 267, § 269, § 270 und § 272 treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Verweise in anderen Bundesgesetzen auf § 130 in der Fassung vor dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 71/2009 gelten als Verweise auf § 229 Abs. 4 bis 7 UGB.
(16) Abweichend von Abs. 15 sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht § 3, § 10a, § 87, § 96 Abs. 1, 3 und 4, §§ 102 bis 136, § 150 Abs. 1, § 153 Abs. 4, § 159 Abs. 2 und 5, § 161 Abs. 1, § 183, § 188 Abs. 2, § 195 Abs. 1a und 4, § 196 Abs. 1 und 2, § 199 Abs. 1, § 200 Abs. 1 und 3, § 211 Abs. 2, § 220a, § 220b Abs. 5, § 220c, § 221a Abs. 2 und 6, § 225g Abs. 2, § 225m Abs. 2, und § 244 Abs. 2 und 3 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
(17) Bis 31. Juli 2010 kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder die Hauptversammlung (§ 145 Abs. 1 zweiter Satz) vornehmen, soweit dies zur Anpassung der Satzung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, erforderlich ist.
(18) Beschlüsse, mit denen die Satzung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, angepasst wird, dürfen bereits vor dessen Inkrafttreten zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden; sie dürfen jedoch nicht vor diesem Zeitpunkt wirksam werden.
(19) Bis 31. Dezember 2016 kann in der Einberufung der Hauptversammlung festgelegt werden, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz auch per Telefax entgegennimmt. Eine solche Festlegung, die auch unabhängig von der Einberufung einer Hauptversammlung getroffen werden kann, gilt für den Zeitraum bis zur Einberufung der nächsten Hauptversammlung, sofern sie durchgehend auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.
(20) Bis 31. Dezember 2013 kann in der Einberufung der Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft festgelegt werden, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz entgegen § 10a Abs. 3 zweiter Satz nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, sofern sie dafür einen anderen elektronischen Kommunikationsweg eröffnet. Eine solche Festlegung, die auch unabhängig von der Einberufung einer Hauptversammlung getroffen werden kann, gilt für den Zeitraum bis zur Einberufung der nächsten Hauptversammlung, sofern sie durchgehend auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.
(21) Die §§ 43, 56 Abs. 2, 78 Abs. 2, 84 Abs. 4 und 5, 101 Abs. 1, 178 Abs. 1, 187 Abs. 2, 203 Abs. 1 Z 3 und 4, 204, 205 Abs. 1, 215 Abs. 2, 225m Abs. 6 und 226 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 treten mit 1. August 2010 in Kraft. § 215 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 ist anzuwenden, wenn das Insolvenzverfahren nach dem 30. Juni 2010 eröffnet oder wieder aufgenommen (§ 158 Abs. 2 IO) wurde. § 225m Abs. 6 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 ist, mit Ausnahme des vorletzten Satzes, auf Verfahren anzuwenden, in denen der Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem 31. Juli 2010 bei Gericht eingelangt ist. § 225m Abs. 6 vorletzter Satz in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 58/2010 ist anzuwenden, wenn das Gutachten gemäß § 225g Abs. 1 nach dem 31. Juli 2010 erstattet wurde.
(22) § 258 in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 111/2010, ist auf Verstöße gegen die in § 258 Abs. 1 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.
(23) § 8a, § 9, § 10, § 13 Abs. 1 und 5, § 27 Abs. 2, § 33 Abs. 1, § 34 Abs. 4, § 50 Abs. 1, § 61 Abs. 1 und 2, § 67 Abs. 3, § 68, § 69, § 87 Abs. 6, § 105 Abs. 2 und 5, § 107 Abs. 3, § 108 Abs. 3 und 4, § 109 Abs. 2, § 110 Abs. 1, § 114 Abs. 3, § 118 Abs. 4, § 119 Abs. 3, § 126 Abs. 4, § 127 Abs. 4, § 128 Abs. 2, § 158, § 220c, § 221a Abs. 1, 1a, 4 und 5, § 223 Abs. 2, § 225 Abs. 1, § 232 Abs. 1, 1a, 2 und 3, § 233 Abs. 1 und 3, § 254 Abs. 4 sowie § 262 Abs. 19 und 20 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. § 10a Abs. 1, § 108 Abs. 5, § 111 Abs. 2, § 112 Abs. 1 und § 128 Abs. 3 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 treten mit 1. Jänner 2014 in Kraft. § 8 Abs. 6, § 61 Abs. 5 und § 62 Abs. 5 treten mit Ablauf des 31. Juli 2011 außer Kraft. § 112 Abs. 2 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2013 außer Kraft.
(24) Auf Hauptversammlungen, deren Einberufung vor dem 1. August 2011 bekannt gemacht wurde, sowie auf Verschmelzungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (§ 221a Abs. 2) erfolgte oder ein Verzicht darauf wirksam wurde, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. Soweit börsenotierte Gesellschaften zur Bekanntmachung von Informationen auf ihrer Internetseite verpflichtet sind, können sie dieser Verpflichtung bis 31. Juli 2012 auch ohne Eintragung ihrer Internetseite im Firmenbuch gemäß § 5 Z 4b FBG entsprechen.
(25) Regelungen in der Satzung über die Ausgabe von Inhaberaktien, die vor dem 1. August 2011 beschlossen und vor dem 31. Dezember 2011 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet wurden, berechtigen bis zum 31. Dezember 2013 auch dann zur Ausgabe von Inhaberaktien, wenn die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 nicht erfüllt sind.
(26) Die nach § 61 Abs. 1 Z 3 und 4 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 erforderlichen zusätzlichen Angaben sind bis 1. Jänner 2013 im Aktienbuch einzutragen.
(27) Am 1. August 2011 bestehende Aktiengesellschaften haben ihre Satzung bis zum 31. Dezember 2013 an die §§ 9 und 10 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 anzupassen. Dazu haben der Vorstand und der Aufsichtsrat für eine vor diesem Zeitpunkt stattfindende Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung vorzuschlagen; dies gilt sinngemäß für eine innerhalb eines Jahres stattfindende Hauptversammlung im Fall des Verlustes der Börsenotierung (§ 10 Abs. 3).
(28) Ab 1. Jänner 2014 sind Gesellschaften mit Inhaberaktien zur Befolgung des § 10 Abs. 2 zweiter und dritter Satz verpflichtet. Ab diesem Zeitpunkt gelten auf Inhaber lautende Aktien, die die Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 und 2 nicht erfüllen, sowie Zwischenscheine als Namensaktien; auf Verlangen eines Aktionärs hat ihm die Gesellschaft im Austausch gegen seine Inhaberaktie oder seinen Zwischenschein eine Namensaktie auszustellen.
(29) Soweit ausgegebene Inhaberaktien sowie Zwischenscheine aufgrund des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011 oder wegen dieses Gesetzes beschlossener Änderungen der Satzung unzulässig geworden sind, können diese gemäß § 67 für kraftlos erklärt werden.
(Anm.: Abs. 30 aufgehoben durch Art. 6 Z 3, BGBl. I Nr. 76/2018)
(31) § 78 Abs. 1, § 86 Abs. 4, § 87 Abs. 2a und § 92 Abs. 1a in der Fassung des 2. Stabilitätsgesetzes 2012, BGBl. I Nr. 35/2012, treten mit 1. Juli 2012 in Kraft. Sie sind auf den Abschluss von Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern sowie auf die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem 31. August 2012 anzuwenden.
(32) § 61 Abs. 5 und § 258 Abs. 1 in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2014, BGBl. I Nr. 40/2014, treten mit 1. Oktober 2014 in Kraft. § 61 Abs. 5 ist auf Dividendenansprüche aus Gewinnverwendungsbeschlüssen anzuwenden, die nach dem 30. September 2014 gefasst werden. § 258 Abs. 1 in der nunmehrigen Fassung ist auf Sachverhalte anzuwenden, die sich nach dem 30. September 2014 ereignen.
(33) Ausgegebene Urkunden über Inhaberaktien oder Zwischenscheine, die aufgrund des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, oder wegen des genannten Bundesgesetzes beschlossener Änderungen der Satzung unzulässig geworden sind, gelten mit Ablauf des 30. September 2014 als gemäß § 67 für kraftlos erklärt.
(34) § 45 Abs. 1, § 51 Abs. 2 und 3, § 65 Abs. 2 und 5, § 66 Abs. 1 und 2, § 66a, § 79, § 86 Abs. 2 und 3, § 90 Abs. 1, § 95 Abs. 5, § 96 Abs. 2 und 3, § 118 Abs. 1, § 192 Abs. 3, § 211 Abs. 2 und § 258 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 22/2015 treten mit 20. Juli 2015 in Kraft und sind erstmalig auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen. Auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. Jänner 2016 begonnen haben, sind die Bestimmungen in der Fassung vor dem Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 22/2015 weiterhin anzuwenden. § 258 Abs. 1 ist auf Verstöße gegen die in § 258 Abs. 1 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 19. Juli 2015 gesetzt werden oder fortdauern.
(35) § 84 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 112/2015 tritt mit 1. Jänner 2016 in Kraft; § 255 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2015 außer Kraft.
(36) § 92 Abs. 4a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 43/2016 tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft; der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) ist erstmals über die Prüfung von Geschäftsjahren zu erstellen, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.
(37) § 96 Abs. 1 bis 3 und § 104 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 20/2017 treten mit 6. Dezember 2016 in Kraft und sind erstmalig auf Unterlagen für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen.
(38) § 86 Abs. 7 bis 9, § 108 Abs. 1 und 2 sowie § 110 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2017 treten mit 1. Jänner 2018 in Kraft. § 86 Abs. 7 bis 9 ist auf Wahlen und Entsendungen in den Aufsichtsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Aufsichtsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.
(38) § 66a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 105/2017 tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft.
(39) § 3, § 95 Abs. 5, § 107 Abs. 3, § 148 Abs. 2a, § 221a Abs. 4, § 225 Abs. 2a und § 240 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft.
(40) § 10 und § 111 Abs. 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 76/2018 treten mit 1. Jänner 2019 in Kraft. § 262 Abs. 30 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2018 außer Kraft.
(41) § 77 tritt mit Ablauf des 9. Juni 2019 außer Kraft. Die §§ 78a bis 78e, § 95a, § 98a, § 104 Abs. 2a, § 108 Abs. 1 und 4 sowie § 128 Abs. 4 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft. Die Vergütungspolitik gemäß §§ 78a und 78b ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr vorzulegen, das nach diesem Zeitpunkt zu laufen beginnt. Der Vergütungsbericht gemäß §§ 78c bis 78e ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung im darauf folgenden Geschäftsjahr vorzulegen. § 95a ist auf Geschäfte mit nahestehenden Rechtsträgern anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2019 abgeschlossen werden. § 128 Abs. 4 in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf Hauptversammlungen anzuwenden, deren Einberufung nach dem 9. Juni 2019 bekannt gemacht wurde. § 258 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, tritt mit dem auf die Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag in Kraft.
(42) § 225f Abs. 5, § 225g Abs. 1, 4 und 6, § 225h Abs. 1, § 225i Abs. 1 und 3, § 225k, § 225l Abs. 1 und 2 und § 225m Abs. 2 Z 2 und Abs. 6 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, treten mit 1. August 2019 in Kraft und sind auf Verfahren anzuwenden, in denen das Gericht den Beschluss gemäß § 225g Abs. 1 in der Fassung dieses Bundesgesetzes nach dem 31. Juli 2019 fasst. Auf Verfahren, in denen das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses vor dem 1. August 2019 mit der Erstattung eines Gutachtens beauftragt wurde, sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
Art. 5neu
Artikel 5
Umsetzungshinweis
Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 63 aus 2019, zu den Paragraphen 78 a, – 78 e, 95a, 98a, 104, 108, 128, 225f – 225i, 225k – 225m und 258, Bundesgesetzblatt Nr. 98 aus 1965,)
Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, Amtsblatt Nummer L 132 vom 20.5.2017 Seite 1, umgesetzt.