Der Rekurs der Beklagten ist zulässig und berechtigt.
1. Die Beklagte macht geltend, sie sei mangels Vereinbarung nicht verpflichtet gewesen, zur Wahrung des Alleinvertriebsrechts der Zedentin ihren Kunden Lieferbeschränkungen für das Vertragsgebiet der Zedentin aufzuerlegen und deren Einhaltung zu überwachen; die gegenteilige Vertragsauslegung durch das Berufungsgericht überspanne ihre Vertragspflichten und bewirke eine Ungleichgewichtslage zwischen den Vertragsparteien.
2. Das Berufungsgericht hat die Vertriebsvereinbarung vom 26. 7. 2000 zutreffend als Vertragshändlervertrag beurteilt. Es handelt sich dabei um eine von der Praxis entwickelte Form des mittelbaren Warenabsatzes (Harrer, Neue Vertragstypen im Handelsrecht, 13). Nach einer von Ulmer (Der Vertragshändler, 206) entwickelten und vom BGH in ständiger Rechtsprechung zugrundegelegten Begriffsbestimmung (Nachweise bei Martinek in Staudinger, BGB13 § 675 Rz D 11) ist der Vertragshändler ein Kaufmann, dessen Unternehmen in die Vertriebsorganisation eines Herstellers von Markenwaren in der Weise eingegliedert ist, dass er es durch den Vertrag mit dem Hersteller oder einem von diesem eingesetzten Zwischenhändler ständig übernimmt, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung die Vertragswaren im Vertragsgebiet zu vertreiben und ihren Absatz zu fördern, die Funktionen und Risken seiner Handelstätigkeit hieran auszurichten und im Geschäftsverkehr das Herstellerzeichen neben der eigenen Firma herauszustellen (4 Ob 79/95 = MR 1996, 35 - VSÖ-Prüfzeichen).2. Das Berufungsgericht hat die Vertriebsvereinbarung vom 26. 7. 2000 zutreffend als Vertragshändlervertrag beurteilt. Es handelt sich dabei um eine von der Praxis entwickelte Form des mittelbaren Warenabsatzes (Harrer, Neue Vertragstypen im Handelsrecht, 13). Nach einer von Ulmer (Der Vertragshändler, 206) entwickelten und vom BGH in ständiger Rechtsprechung zugrundegelegten Begriffsbestimmung (Nachweise bei Martinek in Staudinger, BGB13 Paragraph 675, Rz D 11) ist der Vertragshändler ein Kaufmann, dessen Unternehmen in die Vertriebsorganisation eines Herstellers von Markenwaren in der Weise eingegliedert ist, dass er es durch den Vertrag mit dem Hersteller oder einem von diesem eingesetzten Zwischenhändler ständig übernimmt, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung die Vertragswaren im Vertragsgebiet zu vertreiben und ihren Absatz zu fördern, die Funktionen und Risken seiner Handelstätigkeit hieran auszurichten und im Geschäftsverkehr das Herstellerzeichen neben der eigenen Firma herauszustellen (4 Ob 79/95 = MR 1996, 35 - VSÖ-Prüfzeichen).
3. Vertragshändlerverträge enthalten häufig besondere Vereinbarungen über die „Absatzbindung" des Herstellers, also über die Beschränkung seines Rechts, im Gebiet des Vertragshändlers weitere Abnehmer zu beliefern. Die Zusage des Alleinvertriebs enthält die Verpflichtung des Herstellers, unmittelbare Lieferungen in das Vertragsgebiet zu unterlassen (Ulmer aaO 428). Der Lieferant verzichtet damit auf sein Recht, die Ware im Vertragsgebiet auf andere Weise zu vertreiben als über den Vertragshändler (3 Ob 608/82 = RIS-Justiz RS0053898; vgl auch 3 Ob 134/75 = SZ 48/91). Umstritten ist, wie weit darüber hinaus die Beschränkungen reichen, denen der Vertragsgegner des Alleinvertriebsberechtigten unterworfen ist. Weitergehende Beschränkungen werden wohl häufig vereinbart, sind aber kein wesentlicher und unabdingbarer Bestandteil eines Alleinvertriebsvertrags (3 Ob 134/75 = SZ 48/91).3. Vertragshändlerverträge enthalten häufig besondere Vereinbarungen über die „Absatzbindung" des Herstellers, also über die Beschränkung seines Rechts, im Gebiet des Vertragshändlers weitere Abnehmer zu beliefern. Die Zusage des Alleinvertriebs enthält die Verpflichtung des Herstellers, unmittelbare Lieferungen in das Vertragsgebiet zu unterlassen (Ulmer aaO 428). Der Lieferant verzichtet damit auf sein Recht, die Ware im Vertragsgebiet auf andere Weise zu vertreiben als über den Vertragshändler (3 Ob 608/82 = RIS-Justiz RS0053898; vergleiche auch 3 Ob 134/75 = SZ 48/91). Umstritten ist, wie weit darüber hinaus die Beschränkungen reichen, denen der Vertragsgegner des Alleinvertriebsberechtigten unterworfen ist. Weitergehende Beschränkungen werden wohl häufig vereinbart, sind aber kein wesentlicher und unabdingbarer Bestandteil eines Alleinvertriebsvertrags (3 Ob 134/75 = SZ 48/91).
4. Brüggemann (in Großkommentar HGB4 vor § 84 Rz 20) unterscheidet zwischen Alleinvertriebsrecht und Gebietsschutz. Ein Alleinvertriebsrecht liegt vor, wenn der Hersteller in einem bestimmten Vertragsgebiet nur diesen einen Vertragshändler zulässt. Das Alleinvertriebsrecht kann mit einem Gebietsschutz gekoppelt sein. Gebietsschutz wird dem Händler eingeräumt, wenn sich der Hersteller gleichzeitig verpflichtet, Vertragshändlern in anderen Bezirken die Beschränkung ihres Tätigwerdens auf ihre Bezirke aufzuerlegen. In der einen oder anderen Form seien solchen Sicherungen in den Vertragshändlerverträgen immer enthalten. Allerdings müsse sich der Vertrag hierüber schon aussprechen. Ob die Alleinvertriebsabrede auch einen Gebietsschutz oder einen Kundenschutz in dem Sinne, dass kaufwillige Kunden an den zuständigen Vertragshändler zu verweisen seien, mitenthalte, sei Sache der Auslegung des Vertrags. Allgemein werde sich das nicht sagen lassen. Denn anders als beim Vertrieb durch Handelsvertreter, wo sämtliche vermittelte Bestellungen beim Unternehmer zusammenlaufen und von ihm ausgeführt werden, habe im Vertragshändlervertrieb der Hersteller/Lieferant keine unmittelbare Möglichkeit, die Lieferung in das Vertragsgebiet des einen, obwohl von ihm für dieses Gebiet „konzessionierten" Vertragshändlers durch den Vertragshändler eines anderen Gebiets zu unterbinden oder mindestens den „übergangenen" Vertragshändler an diesem Geschäft in der einen oder anderen Form zu beteiligen - unterbinden könnte er das höchstens mittelbar durch Vertragsstrafenklauseln oder einen Kündigungsvorbehalt. Das Risiko, dass sein Alleinvertriebsrecht für einen bestimmten Bezirk von außen und ohne Mitwirkung des Herstellers/Lieferanten unterlaufen wird, trage grundsätzlich der Vertragshändler selbst.4. Brüggemann (in Großkommentar HGB4 vor Paragraph 84, Rz 20) unterscheidet zwischen Alleinvertriebsrecht und Gebietsschutz. Ein Alleinvertriebsrecht liegt vor, wenn der Hersteller in einem bestimmten Vertragsgebiet nur diesen einen Vertragshändler zulässt. Das Alleinvertriebsrecht kann mit einem Gebietsschutz gekoppelt sein. Gebietsschutz wird dem Händler eingeräumt, wenn sich der Hersteller gleichzeitig verpflichtet, Vertragshändlern in anderen Bezirken die Beschränkung ihres Tätigwerdens auf ihre Bezirke aufzuerlegen. In der einen oder anderen Form seien solchen Sicherungen in den Vertragshändlerverträgen immer enthalten. Allerdings müsse sich der Vertrag hierüber schon aussprechen. Ob die Alleinvertriebsabrede auch einen Gebietsschutz oder einen Kundenschutz in dem Sinne, dass kaufwillige Kunden an den zuständigen Vertragshändler zu verweisen seien, mitenthalte, sei Sache der Auslegung des Vertrags. Allgemein werde sich das nicht sagen lassen. Denn anders als beim Vertrieb durch Handelsvertreter, wo sämtliche vermittelte Bestellungen beim Unternehmer zusammenlaufen und von ihm ausgeführt werden, habe im Vertragshändlervertrieb der Hersteller/Lieferant keine unmittelbare Möglichkeit, die Lieferung in das Vertragsgebiet des einen, obwohl von ihm für dieses Gebiet „konzessionierten" Vertragshändlers durch den Vertragshändler eines anderen Gebiets zu unterbinden oder mindestens den „übergangenen" Vertragshändler an diesem Geschäft in der einen oder anderen Form zu beteiligen - unterbinden könnte er das höchstens mittelbar durch Vertragsstrafenklauseln oder einen Kündigungsvorbehalt. Das Risiko, dass sein Alleinvertriebsrecht für einen bestimmten Bezirk von außen und ohne Mitwirkung des Herstellers/Lieferanten unterlaufen wird, trage grundsätzlich der Vertragshändler selbst.
Martinek (in Martinek/Semler, Handbuch des Vertriebsrechts § 2 Rz 69) schreibt, dass bei Alleinvertriebsbindungen meist „zusätzlich vereinbart" wird, „dass der Absatzherr den anderen Absatzmittlern des Systems Beschränkungen auferlegt, durch die auch diese an einer Absatztätigkeit in anderen als den ihnen zugewiesenen Gebieten gehindert werden". Durch diese Gebietsbindungen werde die Gebietsexklusivität eines Absatzmittlers auch im Verhältnis zu anderen Systemangehörigen abgesichert; die „einfache Alleinvertriebsvereinbarung" werde auf diese Weise zu einer „qualifizierten Alleinvertriebsvereinbarung" mit absolutem oder (meist) releativem Gebietsschutz vor einer systemimmanenten Konkurrenz beim Absatz des Systemprodukts.Martinek (in Martinek/Semler, Handbuch des Vertriebsrechts Paragraph 2, Rz 69) schreibt, dass bei Alleinvertriebsbindungen meist „zusätzlich vereinbart" wird, „dass der Absatzherr den anderen Absatzmittlern des Systems Beschränkungen auferlegt, durch die auch diese an einer Absatztätigkeit in anderen als den ihnen zugewiesenen Gebieten gehindert werden". Durch diese Gebietsbindungen werde die Gebietsexklusivität eines Absatzmittlers auch im Verhältnis zu anderen Systemangehörigen abgesichert; die „einfache Alleinvertriebsvereinbarung" werde auf diese Weise zu einer „qualifizierten Alleinvertriebsvereinbarung" mit absolutem oder (meist) releativem Gebietsschutz vor einer systemimmanenten Konkurrenz beim Absatz des Systemprodukts.
Beide Autoren gehen somit davon aus, dass die Gebietsschutzabrede - jedenfalls im Regelfall, so sie überhaupt gewollt ist - zusätzlich zur Alleinvertriebsvereinbarung getroffen wird. Der Hersteller/Lieferant übernimmt damit ja eine weitreichende Verpflichtung; er muss mit den anderen Vertragshändlern eine entsprechende Vereinbarung treffen, die nur dann sinnvoll sein wird, wenn sie Sanktionen enthält, wie etwa eine Vertragsstrafe oder einen Kündigungsvorbehalt. Darüber hinaus schränkt er seine Absatzmöglichkeiten ein, weil ja nicht sicher ist, dass der Vertragshändler das Geschäft macht, das dem Hersteller/Lieferanten dadurch entgeht, dass er anderen Abnehmern verbietet, Waren in das Vertragsgebiet zu liefern.
5. Im Anlassfall macht der Kläger keine Verletzung des „absoluten Gebietsschutzes" im Sinne der Verhinderung jeglicher Parallelimporte aus Drittländern geltend, sondern wirft der Beklagten (nur) vor, sie sei ihrer Pflicht nicht gehörig nachgekommen, ihren Kunden die Respektierung des Vertragsgebiets der Zedentin aufzuerlegen. Es ist daher zu prüfen, ob die Alleinvertriebsvereinbarung im Weg der Vertragsauslegung um eine Gebietschutzabrede zu ergänzen ist. Die Beweispflicht für eine solche Vereinbarung trifft den Kläger, der daraus Rechte für sich ableiten möchte.
6. Ob eine Alleinvertriebszusage auch eine Gebietsschutzabrede enthält, lässt sich nach richtiger Auffassung nicht allgemein im einen oder anderen Sinn festlegen, sondern ist durch Auslegung des jeweiligen Vertragstextes nach der Übung des redlichen Verkehrs festzustellen (3 Ob 134/75 = SZ 48/91; Brüggemann aaO). Da im Anlassfall weder eine Verkehrsübung noch ein eindeutiger hypothetischer Parteiwille feststeht, kommt hier als Mittel ergänzender Vertragsauslegung nur eine am Vertragszweck orientierte Ergänzung nach Treu und Glauben (s Rummel in Rummel, ABGB³ § 914 Rz 17 mwN) in Frage.6. Ob eine Alleinvertriebszusage auch eine Gebietsschutzabrede enthält, lässt sich nach richtiger Auffassung nicht allgemein im einen oder anderen Sinn festlegen, sondern ist durch Auslegung des jeweiligen Vertragstextes nach der Übung des redlichen Verkehrs festzustellen (3 Ob 134/75 = SZ 48/91; Brüggemann aaO). Da im Anlassfall weder eine Verkehrsübung noch ein eindeutiger hypothetischer Parteiwille feststeht, kommt hier als Mittel ergänzender Vertragsauslegung nur eine am Vertragszweck orientierte Ergänzung nach Treu und Glauben (s Rummel in Rummel, ABGB³ Paragraph 914, Rz 17 mwN) in Frage.
7. Zweck des Vertrags ist es, den Produkten der Beklagten den nordamerikanischen Markt zu erschließen, indem die Zedentin es übernimmt, den Markt zu bearbeiten. Im Gegenzug erhält sie ein Alleinvertriebsrecht für dieses Gebiet eingeräumt; die Beklagte verpflichtet sich demnach, für Nordamerika keinen anderen Händler einzusetzen und wohl auch selbst nicht direkt dorthin zu liefern. Bereits damit erbringt die Beklagte eine Gegenleistung für die Markterschließung durch die Zedentin. Dass die Zedentin das Investitionsrisiko für die Markterschließung trägt, genügt daher nicht, um die Alleinvertriebsvereinbarung um eine Gebietschutzabrede zu ergänzen.
8. Auch aus der Pflicht der Zedentin, vor Verkäufen außerhalb des Vertragsgebiets die Zustimmung der Beklagten einzuholen, kann nicht geschlossen werden, die Beklagte sei verpflichtet, gleichartige Verbote auch allen anderen Händlern ihres Vertriebsnetzes aufzuerlegen. Bei dieser Verpflichtung handelt es sich nämlich um kein (absolutes) Verbot. Die Zustimmungspflicht ließe sich auch damit erklären, dass der Zedentin im Alleinvertriebsvertrag besondere Konditionen für Nordamerika zugesichert werden (Bestpreisgarantie s Punkt V) und dass diese Konditionen nicht für Lieferungen in andere Länder gelten sollen (da die Zedentin dort keine Verpflichtung zur Markterschließung trifft). Für diese Auslegung spricht, dass Punkt III festhält, dass für Verkäufe in Drittländer „die Konditionen in jedem Einzelfall gesondert zu vereinbaren sind".8. Auch aus der Pflicht der Zedentin, vor Verkäufen außerhalb des Vertragsgebiets die Zustimmung der Beklagten einzuholen, kann nicht geschlossen werden, die Beklagte sei verpflichtet, gleichartige Verbote auch allen anderen Händlern ihres Vertriebsnetzes aufzuerlegen. Bei dieser Verpflichtung handelt es sich nämlich um kein (absolutes) Verbot. Die Zustimmungspflicht ließe sich auch damit erklären, dass der Zedentin im Alleinvertriebsvertrag besondere Konditionen für Nordamerika zugesichert werden (Bestpreisgarantie s Punkt römisch fünf) und dass diese Konditionen nicht für Lieferungen in andere Länder gelten sollen (da die Zedentin dort keine Verpflichtung zur Markterschließung trifft). Für diese Auslegung spricht, dass Punkt römisch drei festhält, dass für Verkäufe in Drittländer „die Konditionen in jedem Einzelfall gesondert zu vereinbaren sind".
9. Gegen die Vertragsauslegung durch den Kläger spricht aber vor allem, dass nicht feststeht, dass die Beklagte die Container weltweit in einem Vertragshändlersystem vertreibt. Der Kläger hat solches auch nicht behauptet. Es ist somit durchaus denkbar, dass allein der Zedentin das Alleinvertriebsrecht für Nordamerika (oder allenfalls auch anderen Händlern für Märkte, auf denen die Beklagte bisher nichts verkauft hat) eingeräumt wurde, um diesen Markt für die Container der Beklagten zu erschließen. Es spricht auch mehr für diese Annahme als dagegen, da die Kundin als Erzeugerin von Containern wohl kaum Vertragshändlerin der Beklagten sein wird; nach der Aussage eines Zeugen [AS 271] hat sie die Container zur Abrundung ihres Erzeugungsprogramms gekauft; zwischen ihr und der Beklagten gab es keinen Kooperationsvertrag mit einer Geheimhaltungsklausel. Gibt es aber kein Vertragshändlersystem, ist dem weiteren Argument der Boden entzogen, das aus der Treupflicht des Herstellers im Rahmen des Vertragshändlervertrags abzuleitende Gleichbehandlungsgebot (vgl dazu Ulmer aaO 431) verlange, dass der Hersteller gleichartige Verbote auch allen anderen - untereinander in Wettbewerb stehenden - Händlern seines Vertriebsnetzes auferlege.9. Gegen die Vertragsauslegung durch den Kläger spricht aber vor allem, dass nicht feststeht, dass die Beklagte die Container weltweit in einem Vertragshändlersystem vertreibt. Der Kläger hat solches auch nicht behauptet. Es ist somit durchaus denkbar, dass allein der Zedentin das Alleinvertriebsrecht für Nordamerika (oder allenfalls auch anderen Händlern für Märkte, auf denen die Beklagte bisher nichts verkauft hat) eingeräumt wurde, um diesen Markt für die Container der Beklagten zu erschließen. Es spricht auch mehr für diese Annahme als dagegen, da die Kundin als Erzeugerin von Containern wohl kaum Vertragshändlerin der Beklagten sein wird; nach der Aussage eines Zeugen [AS 271] hat sie die Container zur Abrundung ihres Erzeugungsprogramms gekauft; zwischen ihr und der Beklagten gab es keinen Kooperationsvertrag mit einer Geheimhaltungsklausel. Gibt es aber kein Vertragshändlersystem, ist dem weiteren Argument der Boden entzogen, das aus der Treupflicht des Herstellers im Rahmen des Vertragshändlervertrags abzuleitende Gleichbehandlungsgebot vergleiche dazu Ulmer aaO 431) verlange, dass der Hersteller gleichartige Verbote auch allen anderen - untereinander in Wettbewerb stehenden - Händlern seines Vertriebsnetzes auferlege.
10. Letztlich ist der Senat der Auffassung, dass Alleinvertriebsvereinbarungen im Zweifel eher in einem wettbewerbsfreundlichen und nicht in einem wettbewerbsfeindlichen Sinn auszulegen sind. Wollen Vertragsparteien den Wettbewerb im Rahmen einer Alleinvertriebsabrede durch eine Gebietsschutzabrede noch weiter einschränken und dem Hersteller/Lieferanten noch weitergehende Pflichten auferlegen, muss dies schon aus Gründen der Rechtssicherheit deutlich zum Ausdruck kommen, hängt doch die Wirksamkeit einer solchen Wettbewerbsbeschränkung auch davon ab, ob die jeweils anwendbaren kartellrechtlichen Bestimmungen (hier: des US-amerikanischen Antitrust-Rechts) eingehalten worden sind.
11. Die Vertragsauslegung ergibt demnach, dass die Vertriebsvereinbarung vom 26. 7. 2000 keine Gebietsschutzabrede enthält, die die Beklagte verpflichtet hätte, ihren Vertragspartnern die Verpflichtung aufzuerlegen, nicht in das der Zedentin eingeräumte Vertragsgebiet zu verkaufen. Dem Erstgericht ist daher beizupflichten, dass die Beklagte keine Vertragspflichten gegenüber der Zedentin verletzt hat, wenn sie deren Gebietsexklusivität nicht gegenüber ihren anderen Kunden, die nicht als Endabnehmer in Frage kommen, durch entsprechende Vertragsklauseln abgesichert hat. Schon aus diesem Grund ist das Klagebegehren nicht berechtigt, ohne dass es noch auf auf die im Rechtsmittel weiters aufgeworfene Frage ankommt, ob dem Vertragshändler ein Rechnungslegungsanspruch gegenüber seinem Lieferanten zusteht.
12. Es bedarf somit der vom Berufungsgericht für erforderlich gehaltenen Verfahrensergänzung nicht, weshalb in der Sache selbst dahin zu entscheiden ist, dass das klageabweisende Ersturteil wiederhergestellt wird (§ 519 Abs 2 letzter Satz ZPO).12. Es bedarf somit der vom Berufungsgericht für erforderlich gehaltenen Verfahrensergänzung nicht, weshalb in der Sache selbst dahin zu entscheiden ist, dass das klageabweisende Ersturteil wiederhergestellt wird (Paragraph 519, Absatz 2, letzter Satz ZPO).
13. Die Kostenentscheidung beruht auf § 41 Abs 1, § 50 Abs 1 ZPO.13. Die Kostenentscheidung beruht auf Paragraph 41, Absatz eins,, Paragraph 50, Absatz eins, ZPO.