Nach § 65 Abs 4 Satz 2 AktG ist ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien unter anderem rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen § 65 Abs 2 AktG verstößt. Das Geschäft ist in einem solchen Fall nichtig, die noch offenen Leistungspflichte …

Die Bestimmung des § 65 AktG fungiert als Verbotsausnahme gegenüber § 52 AktG und ist daher nicht auf typische Gefährdungslagen zu reduzieren. Bei der Auslegung kommt es nämlich nicht auf den Einzelnachweis an, dass tatsächlich schützenswerte Interessen ein …

Erwirbt eine Aktiengesellschaft Anteile an einem Rechtsträger, dessen Vermögen ausschließlich oder fast ausschließlich aus Aktien der erwerbenden Gesellschaft besteht, sind die §§ 65 ff AktG aus Sicht der Gesellschaft (analog) anzuwenden, weil dann mit dem …

1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals d …

Bei der up-stream-Verschmelzung kann das Vermögen der übertragenden Tochtergesellschaft negativ sein, sofern die Muttergesellschaft nach der Verschmelzung die (fälligen) Verbindlichkeiten sämtlicher Gläubiger (sowohl der übertragenden als auch der übernehme …

Die Verschmelzung einer nicht nur buchmäßig überschuldeten übertragenden Gesellschaft ist auch dann zulässig, wenn die übernehmende Gesellschaft deutlich größer ist und eine ausreichende Bonität aufweist, insbesondere die übernommenen Verbindlichkeiten bere …

Die Aktiengesellschaft darf zulässigerweise erworbene eigene Aktien, die nicht die 10%-Grenze überschreiten, auch auf Dauer behalten.

Mit der Zustimmung der Hauptversammlung zu einem „zweckneutralen“ Erwerb eigener Aktien ist der Erwerb grundsätzlich zu jedem beliebigen Zweck (mit Ausnahme des „Handels in eigenen Aktien“) gestattet. Die Angabe eines konkreten Zwecks für den Aktienerwerb i …

Die aktienrechtlichen Verbote der Einlagenrückgewähr (§ 52 AktG) und des Erwerbs eigener Aktien (§ 65 AktG) und das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre (§ 47a AktG) stehen Prospekthaftungsansprüchen nach § 11 KMG nicht entgegen; ebenso wenig die Lehr …

Der Erwerb von Put-Optionen, bei denen die Gesellschaft Stillhalterin ist und daher über den Aktienerwerb nicht mehr die Kontrolle hat, fällt grundsätzlich in den Anwendungsbereich des § 65 AktG. Die Ausgabe von Put-Optionen auf eigene Aktien der Gesellscha …

Aus dieser Norm ist die grundsätzliche Zulässigkeit einer down-stream-Verschmelzung von Aktiengesellschaften ableitbar, was auf Grund der Verweisungsbestimmung des § 96 Abs 2 GmbH auch für die Verschmelzung von Gesellschaften mbH gelten muss. Die übernehmen …