BGBl. Nr. 10/1991

I. Hauptstück.römisch eins. Hauptstück.

Organisatorische Bestimmungen.

Erster Abschnitt.

Errichtung der Gesellschaft.

§ 1.Paragraph eins,

1. (1)Absatz eins,Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zwecke errichtet werden.
2. (2)Absatz 2,Von dem Betriebe von Versicherungsgeschäften sowie von der Tätigkeit als politische Vereine sind solche Gesellschaften jedoch ausgeschlossen.

§ 3.Paragraph 3,

Die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Firmenbuch hat zur Voraussetzung:

1. 1.Ziffer eins
   den Abschluß des Gesellschaftsvertrages;
2. 2.Ziffer 2
   die Bestellung der Geschäftsführer (des Vorstandes).

§ 4.Paragraph 4,

1. (1)Absatz eins,Der Gesellschaftsvertrag muß bestimmen:

   1. 1.Ziffer eins
      die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
   2. 2.Ziffer 2
      den Gegenstand des Unternehmens,
   3. 3.Ziffer 3
      die Höhe des Stammkapitals,
   4. 4.Ziffer 4
      den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
2. (2)Absatz 2,Bestimmungen, die den Vorschriften dieses Gesetzes widersprechen, dürfen im Gesellschaftsvertrage nicht getroffen werden und haben keine rechtliche Wirkung.
3. (3)Absatz 3,Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Beurkundung durch einen Notariatsakt. Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte setzt eine besondere, auf dieses einzelne Geschäft ausgestellte beglaubigte Vollmacht voraus, die dem Vertrage anzuschließen ist.

§ 5.Paragraph 5,

1. (1)Absatz eins,Die Firma muß von dem Gegenstande des Unternehmens entlehnt sein oder die Namen aller Gesellschafter oder wenigstens eines derselben enthalten. Die Namen anderer Personen als der Gesellschafter dürfen in die Firma nicht aufgenommen werden. Die Beibehaltung der Firma eines auf die Gesellschaft übergegangenen Unternehmens wird hiedurch nicht ausgeschlossen.
2. (2)Absatz 2,Die Firma der Gesellschaft muß in allen Fällen die zusätzliche Bezeichnung: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" enthalten; die Bezeichnung kann entsprechend abgekürzt werden.
3. (3)Absatz 3,In die Firma darf keine Bezeichnung aufgenommen werden, die den nach besonderen Vorschriften errichteten, unter öffentlicher Verwaltung oder Aussicht stehenden Anstalten zukommt, als:

Sparkasse, Landesbank, Landesanstalt u. dgl. m.

1. (4)Absatz 4,Als Sitz der Gesellschaft kann nur ein Ort im Inlande bestimmt werden.

§ 6.Paragraph 6,

1. (1)Absatz eins,Stammkapital und Stammeinlage müssen auf einen in Schillingwährung bestimmten Nennbetrag lauten. Das Stammkapital muß mindestens 500 000 S erreichen und besteht aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, deren jede mindestens 1 000 S betragen muß.
2. (2)Absatz 2,Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden.
3. (3)Absatz 3,Kein Gesellschafter darf bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen.
4. (4)Absatz 4,Soll einem Gesellschafter die Vergütung für Vermögensgegenstände, die von der Gesellschaft übernommen werden, auf die Stammeinlage angerechnet oder sollen einem Gesellschafter besondere Begünstigungen eingeräumt werden, so sind die Person des Gesellschafters, der Gegenstand der Übernahme, der Geldwert, wofür die Vermögensgegenstände übernommen werden, und die besonders eingeräumten Begünstigungen im Gesellschaftsvertrage im einzelnen genau und vollständig festzusetzen.

§ 6a.Paragraph 6 a,

1. (1)Absatz eins,Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muß durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden, sofern diese nicht gemäß Abs. 2 bis 4 niedriger sind.Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muß durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden, sofern diese nicht gemäß Absatz 2 bis 4 niedriger sind.
2. (2)Absatz 2,Wird eine Gesellschaft zum ausschließlichen Zwecke der Fortführung eines seit mindestens fünf Jahren bestehenden Unternehmens errichtet und sollen ihr nur der letzte Inhaber (Mitinhaber) des Unternehmens, dessen Ehegatte und Kinder (Stief-, Wahl- und Schwiegerkinder) als Gesellschafter angehören, so findet die Bestimmung des Absatzes 1 nur für denjenigen Teil des Stammkapitals Anwendung, der in anderer Weise als durch die Anrechnung des Unternehmens auf die Stammeinlagen der bezeichneten Gesellschafter aufgebracht wird. Wird die Gesellschaft zu dem angeführten Zwecke erst nach dem Tode des Inhabers (Mitinhabers) errichtet, so stehen den bezeichneten nahen Angehörigen sonstige zum Nachlaß des bisherigen Inhabers (Mitinhabers) berufene Personen gleich.
3. (3)Absatz 3,Die Bestimmungen des Absatzes 2 finden unter den dort angegebenen Voraussetzungen sinngemäß Anwendung, wenn eine Gesellschaft zum ausschließlichen Zwecke der Fortführung zweier oder mehrerer Unternehmen errichtet wird.
4. (4)Absatz 4,Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen Vorschriften über die Gründung mit Sacheinlagen entsprochen wird, ist Abs. 1 nicht anzuwenden; in diesem Fall sind die §§ 20, 24 bis 27, 29 Abs. 2 und 4, §§ 39 bis 44 sowie § 25 Abs. 4 des Aktiengesetzes 1965 unter Bedachtnahme auf § 271 Abs. 2 bis 4 HGB sinngemäß anzuwenden.Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen Vorschriften über die Gründung mit Sacheinlagen entsprochen wird, ist Absatz eins, nicht anzuwenden; in diesem Fall sind die Paragraphen 20, 24 bis 27, 29 Absatz 2 und 4, Paragraphen 39 bis 44 sowie Paragraph 25, Absatz 4, des Aktiengesetzes 1965 unter Bedachtnahme auf Paragraph 271, Absatz 2 bis 4 HGB sinngemäß anzuwenden.

§ 7.Paragraph 7,

1. (1)Absatz eins,Eine Belohnung für die Gründung der Gesellschaft oder deren Vorbereitung darf einem Gesellschafter aus dem Stammkapitale nicht gewährt werden; insbesondere ist deren Anrechnung auf die Stammeinlage unzulässig.
2. (2)Absatz 2,Ersatz der Kosten der Errichtung der Gesellschaft kann nur innerhalb des für die Gründungskosten im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Höchstbetrages begehrt werden.

§ 8.Paragraph 8,

1. (1)Absatz eins,Wenn ein oder mehrere Gesellschafter sich neben den Stammeinlagen zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden, aber einen Vermögenswert darstellenden Leistungen verpflichten, so sind Umfang und Voraussetzung dieser Leistung sowie für den Fall des Verzuges allenfalls festgesetzte Konventionalstrafen, dann die Grundlagen für die Bemessung einer von der Gesellschaft für die Leistungen zu gewährenden Vergütung im Gesellschaftsvertrage genau zu bestimmen.
2. (2)Absatz 2,Daselbst ist auch festzusetzen, daß die Übertragung von Geschäftsanteilen der Zustimmung der Gesellschaft bedarf.

§ 9.Paragraph 9,

1. (1)Absatz eins,Die Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann nur auf Grund einer Anmeldung erfolgen, die von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnet ist.
2. (2)Absatz 2,Der Anmeldung sind beizuschließen:

   1. 1.Ziffer eins
      der Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung;
   2. 2.Ziffer 2
      eine von den Anmeldenden unterfertigte Liste der Gesellschafter, die deren Namen, bei natürlichen Personen auch ihr Geburtsdatum, gegebenenfalls ihre Firmenbuchnummer, die für Zustellungen maßgebliche Anschrift sowie den Betrag der übernommenen Stammeinlagen und der darauf geleisteten Einzahlungen enthält;
   3. 3.Ziffer 3
      ein Verzeichnis der Geschäftsführer mit Angabe ihres Namens, Geburtsdatums, ihrer Vertretungsbefugnis, der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift und, falls diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, der Nachweis ihrer Bestellung in beglaubigter Form;
   4. 4.Ziffer 4
      soweit ein Aufsichtsrat bestellt ist, ein Verzeichnis seiner Mitglieder mit Angabe ihres Namens und Geburtsdatums.
3. (3)Absatz 3,Zugleich mit der Anmeldung haben die Geschäftsführer ihre Unterschrift vor dem Registergerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.

§ 10.Paragraph 10,

1. (1)Absatz eins,Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muß mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 1 000 S eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 1 000 S bar zu leisten sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 250 000 S eingezahlt sein; sind sie gemäß § 6a Abs. 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muß die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden.Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muß mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 1 000 S eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 1 000 S bar zu leisten sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 250 000 S eingezahlt sein; sind sie gemäß Paragraph 6 a, Absatz 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muß die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden.
2. (2)Absatz 2,Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift bei einer Bank im Inland oder der Österreichischen Postsparkasse auf ein Konto der Gesellschaft oder der Geschäftsführer zur deren freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen der Geschäftsführer aus diesen Einzahlungen gegen Banken und die Österreichische Postsparkasse gelten als Forderungen der Gesellschaft.
3. (3)Absatz 3,In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die bar zu leistenden Stammeinlagen in dem aus der Liste ersichtlichen Betrag bar eingezahlt sind und daß die eingezahlten Beträge sowie die Vermögensgegenstände, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht bar auf die Stammeinlagen zu leisten sind, sich in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden. Es ist nachzuweisen, daß die Geschäftsführer in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt sind. Der Nachweis ist im Fall der Einzahlung durch Gutschrift auf ein Konto einer Bank oder der Österreichischen Postsparkasse durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung der Bank oder der Österreichischen Postsparkasse durch Vorlage einer schrftlichen Bestätigung der Bank oder der Österreichischen Postsparkasse zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist die Bank oder die Österreichische Postsparkasse der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen.
4. (4)Absatz 4,Für einen durch falsche Angaben verursachten Schaden haften die Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich zur ungeteilten Hand.
5. (5)Absatz 5,Diese Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren von der Eintragung der Gesellschaft an.
6. (6)Absatz 6,Vergleiche und Verzichtleistungen hinsichtlich solcher Ansprüche haben keine rechtliche Wirkung, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist.

1. 1.Ziffer eins
   wenn der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Art enthält, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen zu veröffentlichen sind, diese Bestimmungen;
2. 2.Ziffer 2
   die im § 6 Abs. 4 bezeichneten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.die im Paragraph 6, Absatz 4, bezeichneten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

Zweiter Abschnitt.
Die gesellschaftlichen Organe.

1. Titel.
Die Geschäftsführer. (Der Vorstand.)

§ 15.Paragraph 15,

1. (1)Absatz eins,Die Gesellschaft muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Zu Geschäftsführern können nur physische, handlungsfähige Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt durch Beschluß der Gesellschafter. Werden Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt, so kann dies auch im Gesellschaftsvertrage geschehen, jedoch nur für die Dauer ihres Gesellschaftsverhältnisses.
2. (2)Absatz 2,Wenn im Gesellschaftsvertrage sämtliche Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt sind, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer.
3. (3)Absatz 3,Im Gesellschaftsvertrag kann die Bestellung von Geschäftsführern durch den Bund, ein Land oder durch eine andere öffentlichrechtliche Körperschaft vorbehalten werden.

§ 15a. (1) Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Geschäftsführer fehlen, hat sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zu bestellen.Paragraph 15 a, (1) Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Geschäftsführer fehlen, hat sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zu bestellen.

1. (2)Absatz 2,Dies gilt auch, wenn kein Geschäftsführer seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat.

§ 16. (1) Die Bestellung zum Geschäftsführer kann unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen durch Beschluß der Gesellschafter jederzeit widerrufen werden.Paragraph 16, (1) Die Bestellung zum Geschäftsführer kann unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen durch Beschluß der Gesellschafter jederzeit widerrufen werden.

1. (2)Absatz 2,Ein Geschäftsführer, der Gesellschafter ist, kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Dabei sind die §§ 117 und 127 des Handelsgesetzbuches sinngemäß anzuwenden.Ein Geschäftsführer, der Gesellschafter ist, kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Dabei sind die Paragraphen 117 und 127 des Handelsgesetzbuches sinngemäß anzuwenden.
2. (3)Absatz 3,Wenn die Bestellung der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zulässigkeit des Widerrufes auf wichtige Gründe beschränkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf der Bestellung wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskräftig entschieden ist (§§ 41, 42 und 44).Wenn die Bestellung der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zulässigkeit des Widerrufes auf wichtige Gründe beschränkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf der Bestellung wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskräftig entschieden ist (Paragraphen 41, 42 und 44).
3. (4)Absatz 4,Die Bestimmungen der vorhergehenden Absätze finden keine Anwendung auf Geschäftsführer, die gemäß einer Festsetzung des Gesellschaftsvertrages vom Bund, einem Land oder einer anderen öffentlichrechtlichen Körperschaft bestellt worden sind.

§ 17.Paragraph 17,

1. (1)Absatz eins,Die jeweiligen Geschäftsführer und das Erlöschen oder eine Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der Nachweis der Bestellung oder der Änderung in beglaubigter Form beizufügen. Zugleich haben neue Geschäftsführer ihre Unterschrift vor dem Gerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.
2. (2)Absatz 2,Ist eine Person als Geschäftsführer eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.

§ 18.Paragraph 18,

1. (1)Absatz eins,Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
2. (2)Absatz 2,Zu Willenserklärungen, insbesondere zur Zeichnung der Geschäftsführer für die Gesellschaft bedarf es der Mitwirkung sämtlicher Geschäftsführer, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist. Die Zeichnung geschieht in der Weise, daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift hinzufügen.
3. (3)Absatz 3,Der Gesellschaftsvertrag kann, wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, zur Vertretung der Gesellschaft auch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, der zur Mitzeichnung der Firma berechtigt ist (Artikel 41, Absatz 3, H. G. B.), berufen.
4. (4)Absatz 4,Die Abgabe einer Erklärung und die Behändigung von Vorladungen und anderen Zustellungen an die Gesellschaft geschieht mit rechtlicher Wirkung an jede Person, die zu zeichnen oder mitzuzeichnen befugt ist.

§ 20.Paragraph 20,

1. (1)Absatz eins,Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschränkungen einzuhalten, die in dem Gesellschaftsvertrage, durch Beschluß der Gesellschafter oder in einer für die Geschäftsführer verbindlichen Anordnung des Aufsichtsrates für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, festgesetzt sind.
2. (2)Absatz 2,Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis jedoch keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Zustimmung der Gesellschafter, des Aufsichtsrates oder eines anderen Organes der Gesellschaft für einzelne Geschäfte gefordert wird.

§ 21.Paragraph 21,

1. (1)Absatz eins,Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so darf, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist, keiner allein die zur Geschäftsführung gehörenden Handlungen vornehmen, es sei denn, daß Gefahr im Verzug ist.
2. (2)Absatz 2,Ist nach dem Gesellschaftsvertrage jeder Geschäftsführer für sich allein zur Geschäftsführung berufen, so muß, wenn einer unter ihnen gegen die Vornahme einer zur Geschäftsführung gehörenden Handlung Widerspruch erhebt, dieselbe unterbleiben, es sei denn, daß der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.

§ 22. (1) Die Geschäftsführer haben Sorge zu tragen, daß die erforderlichen Bücher der Gesellschaft geführt werden.Paragraph 22, (1) Die Geschäftsführer haben Sorge zu tragen, daß die erforderlichen Bücher der Gesellschaft geführt werden.

1. (2)Absatz 2,Die Generalversammlung kann im Einzelfall die Frist des § 222 Abs. 1 HGB auf Antrag der Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern.Die Generalversammlung kann im Einzelfall die Frist des Paragraph 222, Absatz eins, HGB auf Antrag der Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern.
2. (3)Absatz 3,Jedem Gesellschafter sind ohne Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht Abschriften zuzusenden. Er kann innerhalb von vierzehn Tagen vor der zur Prüfung des Jahresabschlusses berufenen Versammlung der Gesellschafter oder vor Ablauf der für die schriftliche Abstimmung festgesetzten Frist in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht nehmen. Eine Bestimmung, daß den Gesellschaftern das Einsichtsrecht nicht zustehe, oder daß es innerhalb einer kürzeren Frist auszuüben oder sonstigen Beschränkungen unterworfen sei, darf in den Gesellschaftsvertrag nur aufgenommen werden, wenn ein Aufsichtsrat zu bestellen ist.
3. (4)Absatz 4,Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gemäß Abs. 3 ausgeschlossen, die hiefür bestehende gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschränkungen unterworfen worden, so sind der Lagebericht, der Vorschlag der Geschäftsführer für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht jedem Gesellschafter unverzüglich zuzusenden.Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gemäß Absatz 3, ausgeschlossen, die hiefür bestehende gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschränkungen unterworfen worden, so sind der Lagebericht, der Vorschlag der Geschäftsführer für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht jedem Gesellschafter unverzüglich zuzusenden.

§ 24.Paragraph 24,

1. (1)Absatz eins,Die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung der Gesellschaft weder Geschäfte in deren Geschäftszweige für eigene oder fremde Rechnung machen, noch bei einer Gesellschaft des gleichen Geschäftszweiges als persönlich haftende Gesellschafter sich beteiligen oder eine Stelle im Vorstande oder Aufsichtsrate oder als Geschäftsführer bekleiden.
2. (2)Absatz 2,Die Einwilligung kann hinsichtlich der zu Geschäftsführern bestellten Gesellschafter im Gesellschaftsvertrage allgemein ausgesprochen sein. Sie ist außerdem schon dann anzunehmen, wenn bei Bestellung eines Gesellschafters zum Geschäftsführer den übrigen Gesellschaftern eine solche Tätigkeit oder Teilnahme desselben bekannt war und gleichwohl deren Aufgebung nicht ausdrücklich bedungen wurde. Die Einwilligung ist jederzeit widerruflich.
3. (3)Absatz 3,Die Bestellung von Geschäftsführern, die das im ersten Absatze ausgesprochene Verbot übertreten, kann ohne Verpflichtung zur Leistung einer Entschädigung widerrufen werden. Die Gesellschaft kann überdies Schadenersatz fordern oder statt dessen verlangen, daß die für Rechnung des Geschäftsführers gemachten Geschäfte als für ihre Rechnung geschlossen angesehen werden. Bezüglich der für fremde Rechnung geschlossenen Geschäfte kann sie die Herausgabe der hiefür bezogenen Vergütung oder Abtretung des Anspruches auf die Vergütung begehren.
4. (4)Absatz 4,Die vorstehend bezeichneten Rechte der Gesellschaft erlöschen in drei Monaten von dem Tage, an dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, die übrigen Geschäftsführer von der sie begründenden Tatsache Kenntnis erlangt haben, jedenfalls aber in fünf Jahren von ihrem Entstehen an.

§ 25.Paragraph 25,

1. (1)Absatz eins,Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.
2. (2)Absatz 2,Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft zur ungeteilten Hand für den daraus entstandenen Schaden.
3. (3)Absatz 3,Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn

   1. 1.Ziffer eins
      gegen die Vorschriften dieses Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvermögen verteilt wird, namentlich Stammeinlagen oder Nachschüsse an Gesellschafter gänzlich oder teilweise zurückgegeben, Zinsen oder Gewinnanteile ausgezahlt, für die Gesellschaft eigene Geschäftsanteile erworben, zum Pfande genommen oder eingezogen werden;
   2. 2.Ziffer 2
      nach dem Zeitpunkte, in dem sie die Eröffnung des Konkurses zu begehren verpflichtet waren, Zahlungen geleistet werden.
4. (4)Absatz 4,Ein Geschäftsführer haftet der Gesellschaft auch für den ihr aus einem Rechtsgeschäfte erwachsenen Schaden, das er mit ihr im eigenen oder fremden Namen abgeschlossen hat, ohne vorher die Zustimmung des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, sämtlicher übriger Geschäftsführer erwirkt zu haben.
5. (5)Absatz 5,Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß sie in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.
6. (6)Absatz 6,Die Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren.
7. (7)Absatz 7,Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des § 10, Absatz 6, Anwendung.Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des Paragraph 10,, Absatz 6, Anwendung.

§ 28.Paragraph 28,

1. (1)Absatz eins,Der Betrieb von Geschäften der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft in diesem Geschäftsbetriebe kann auch einzelnen Geschäftsführern und sonstigen Bevollmächtigten oder Beamten der Gesellschaft zugewiesen werden. In diesem Falle bestimmt sich ihre Befugnis nach der ihnen erteilten Vollmacht; sie erstreckt sich im Zweifel auf alle Rechtshandlungen, welche die Ausführung derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt.
2. (2)Absatz 2,Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Bestellung eines Prokuristen nur durch sämtliche Geschäftsführer, der Widerruf der Prokura durch jeden Geschäftsführer erfolgen.

2. Titel.

Der Aufsichtsrat.

§ 30b. (1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch Gesellschafterbeschluß gewählt. Falls wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Generalversammlung zu wählen sind, kann von einem Drittel des in der Generalversammlung vertretenen Stammkapitals verlangt werden, daß die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds, daß wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben worden ist, so muß diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift findet auf Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats solange keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit gewählt wurde.Paragraph 30 b, (1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch Gesellschafterbeschluß gewählt. Falls wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Generalversammlung zu wählen sind, kann von einem Drittel des in der Generalversammlung vertretenen Stammkapitals verlangt werden, daß die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds, daß wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben worden ist, so muß diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift findet auf Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats solange keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit gewählt wurde.

1. (2)Absatz 2,Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere Zeit als bis zum Gesellschafterbeschluß gewählt werden, der über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet.
2. (3)Absatz 3,Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode durch Gesellschafterbeschluß widerrufen werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
3. (4)Absatz 4,Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats bei Errichtung der Gesellschaft gilt bis zum Gesellschafterbeschluß, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlußfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.

§ 30c. (1) Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmten Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Geschäftsanteile das Recht einräumen, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.Paragraph 30 c, (1) Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmten Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Geschäftsanteile das Recht einräumen, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.

1. (2)Absatz 2,Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern solcher Geschäftsanteile eingeräumt werden, deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist.
2. (3)Absatz 3,Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder können von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch andere ersetzt werden.
3. (4)Absatz 4,Liegt in der Person eines entsandten Mitglieds ein wichtiger Grund vor, so hat das Gericht auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen, das Mitglied abzuberufen. Dies gilt auch für das gemäß § 30 b Abs. 1 gewählte Aufsichtsratsmitglied.Liegt in der Person eines entsandten Mitglieds ein wichtiger Grund vor, so hat das Gericht auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen, das Mitglied abzuberufen. Dies gilt auch für das gemäß Paragraph 30, b Absatz eins, gewählte Aufsichtsratsmitglied.
4. (5)Absatz 5,Sind die im Gesellschaftsvertrag bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann durch Gesellschafterbeschluß das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen werden.

§ 30e. (1) Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder dauernd Vertreter von Geschäftsführern sein. Sie können auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen.Paragraph 30 e, (1) Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder dauernd Vertreter von Geschäftsführern sein. Sie können auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen.

1. (2)Absatz 2,Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum können durch Gesellschafterbeschluß einzelne Aufsichtsratsmitglieder zu Vertretern von behinderten Geschäftsführern bestellt werden. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Das Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer gilt für sie nicht.

§ 30f. (1) Die Geschäftsführer haben jede Neubestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich mit den Angaben nach § 9 Abs. 2 Z 4 zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.Paragraph 30 f, (1) Die Geschäftsführer haben jede Neubestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich mit den Angaben nach Paragraph 9, Absatz 2, Ziffer 4, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

1. (2)Absatz 2,§ 26 Abs. 2 gilt sinngemäß.Paragraph 26, Absatz 2, gilt sinngemäß.

§ 30g. (1) Aus der Mitte des Aufsichtsrats sind ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter zu bestellen. Die Geschäftsführer haben zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist.Paragraph 30 g, (1) Aus der Mitte des Aufsichtsrats sind ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter zu bestellen. Die Geschäftsführer haben zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist.

1. (2)Absatz 2,Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
2. (3)Absatz 3,Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
3. (4)Absatz 4,Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß § 110 Abs. 4 des Arbeitsverfassungsgesetzes, BGBl. Nr. 22/1974, in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern betreffen.Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß Paragraph 110, Absatz 4, des Arbeitsverfassungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Nr. 22 aus 1974,, in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern betreffen.
4. (5)Absatz 5,Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlußfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben.

§ 30h. (1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat angehören noch Geschäftsführer sind, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.Paragraph 30 h, (1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat angehören noch Geschäftsführer sind, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.

1. (2)Absatz 2,Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn der Gesellschaftsvertrag oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.
2. (3)Absatz 3,Der Gesellschaftsvertrag kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.

§ 30i. (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.Paragraph 30 i, (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

1. (2)Absatz 2,Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von den Geschäftsführern geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
2. (3)Absatz 3,Der Aufsichtsrat muß mindestens dreimal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten.

§ 30k. (1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Lagebericht zu prüfen und der Generalversammlung darüber zu berichten.Paragraph 30 k, (1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Lagebericht zu prüfen und der Generalversammlung darüber zu berichten.

1. (2)Absatz 2,In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben.

§ 31.Paragraph 31,

1. (1)Absatz eins,Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung gewährt werden. Ist die Vergütung im Gesellschaftsvertrag festgesetzt, so kann eine Änderung, durch die die Vergütung herabgesetzt wird, durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden.
2. (2)Absatz 2,Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur durch Gesellschafterbeschluß eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligt werden. Der Beschluß kann erst gefaßt werden, sobald über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats ein Gesellschafterbeschluß gefaßt wird.

§ 33.Paragraph 33,

1. (1)Absatz eins,Die in den § 25 und 27 hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Anordnungen finden auch auf den Aufsichtsrat Anwendung.Die in den Paragraph 25 und 27 hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Anordnungen finden auch auf den Aufsichtsrat Anwendung.
2. (2)Absatz 2,Sind die Mitglieder des Aufsichtsrates zugleich mit Geschäftsführern zum Ersatze eines Schadens verpflichtet, so haften sie mit diesen zur ungeteilten Hand.

3. Titel.
Die Generalversammlung.

§ 34.Paragraph 34,

1. (1)Absatz eins,Die durch das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in der Generalversammlung gefaßt, es sei denn, daß sämtliche Gesellschafter sich im einzelnen Falle schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder doch mit der Abstimmung im schriftlichen Wege einverstanden erklären.
2. (2)Absatz 2,Bei der Abstimmung im schriftlichen Wege wird die nach dem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage zu einer Beschlußfassung der Generalversammlung erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der abgegebenen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.

§ 35.Paragraph 35,

1. (1)Absatz eins,Der Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen nebst den in diesem Gesetze an anderen Stellen bezeichneten Gegenständen:

   1. 1.Ziffer eins
      die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns, falls letzterer im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist, und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen; diese Frist verlängert sich in demselben Ausmaß, wie die Generalversammlung die Frist gemäß § 22 Abs. 2 verlängert; die Generalversammlung kann jedoch im Einzelfall die Frist zur Beschlußfassung durch die Generalversammlung auf Antrag der Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens weitere zwei Monate verlängern;die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns, falls letzterer im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist, und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen; diese Frist verlängert sich in demselben Ausmaß, wie die Generalversammlung die Frist gemäß Paragraph 22, Absatz 2, verlängert; die Generalversammlung kann jedoch im Einzelfall die Frist zur Beschlußfassung durch die Generalversammlung auf Antrag der Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens weitere zwei Monate verlängern;
   2. 2.Ziffer 2
      die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
   3. 3.Ziffer 3
      die Rückzahlung von Nachschüssen;
   4. 4.Ziffer 4
      die Entscheidung, ob Prokura oder Handelsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetriebe erteilt werden darf;
   5. 5.Ziffer 5
      die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;
   6. 6.Ziffer 6
      die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Geschäftsführer, deren Stellvertreter oder den Aufsichtsrat zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozeßführung, wenn die Gesellschaft weder durch die Geschäftsführer noch durch den Aufsichtsrat vertreten werden kann;
   7. 7.Ziffer 7
      der Abschluß von Verträgen, durch welche die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende, dauernd zu ihrem Geschäftsbetriebe bestimmte Anlagen oder unbewegliche Gegenstände für eine den Betrag des fünften Teiles des Stammkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, sowie die Abänderung solcher Verträge zu Lasten der Gesellschaft, sofern es sich nicht um den Erwerb von Liegenschaften im Wege der Zwangsversteigerung handelt. Dieser Beschluß kann nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßt werden.
2. (2)Absatz 2,Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Abs. 1 Z 1, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Abs. 1 Z 7 bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden. Die Fristverlängerungen gemäß § 22 Abs. 2 und gemäß Abs. 1 Z 1 können im Gesellschaftsvertrag der Beschlußfassung durch den Aufsichtsrat übertragen werden.Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Absatz eins, Ziffer eins, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Absatz eins, Ziffer 7, bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden. Die Fristverlängerungen gemäß Paragraph 22, Absatz 2 und gemäß Absatz eins, Ziffer eins, können im Gesellschaftsvertrag der Beschlußfassung durch den Aufsichtsrat übertragen werden.

§ 36.Paragraph 36,

1. (1)Absatz eins,Die Versammlung hat am Sitze der Gesellschaft stattzufinden, wenn im Gesellschaftsvertrage nichts anderes bestimmt ist. Sie wird durch die Geschäftsführer berufen, soweit nicht nach dem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage auch andere Personen dazu befugt sind.
2. (2)Absatz 2,Die Versammlung ist, soweit nicht eine Beschlußfassung außerhalb derselben zulässig ist, mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetze oder im Gesellschaftsvertrage ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann zu berufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, insbesondere ohne Verzug dann, wenn sich ergibt, daß die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist. Im letzteren Falle gefaßte Beschlüsse der Versammlung hat der Vorstand dem Handelsgerichte mitzuteilen.

§ 37.Paragraph 37,

1. (1)Absatz eins,Die Versammlung muß auch dann ohne Verzug berufen werden, wenn Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrage hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, die Berufung schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangen.
2. (2)Absatz 2,Wird dem Verlangen von den zur Berufung der Versammlung befugten Organen nicht innerhalb vierzehn Tagen nach der Aufforderung entsprochen oder sind solche Organe nicht vorhanden, so können die Berechtigten unter Mitteilung des Sachverhaltes die Berufung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt in diesem Falle darüber, ob die mit der Einberufung verbundenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.

§ 38.Paragraph 38,

1. (1)Absatz eins,Die Berufung der Versammlung ist in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form zu veröffentlichen, in Ermanglung einer solchen Festsetzung den einzelnen Gesellschaftern mittels rekommandierten Schreibens bekanntzugeben. Zwischen dem Tage der letzten Verlautbarung oder der Aufgabe der Sendung zur Post und dem Tage der Versammlung muß mindestens der Zeitraum von sieben Tagen liegen.
2. (2)Absatz 2,Der Zweck der Versammlung (Tagesordnung) ist bei der Berufung möglichst bestimmt zu bezeichnen. Bei beabsichtigten Änderungen des Gesellschaftsvertrages ist deren wesentlicher Inhalt anzugeben.
3. (3)Absatz 3,Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrage hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, haben das Recht, in einer von ihnen unterzeichneten Eingabe unter Anführung der Gründe zu verlangen, daß Gegenstände in die kundzumachende Tagesordnung der nächsten Generalversammlung aufgenommen werden, wenn sie dieses Begehren spätestens am dritten Tage nach dem im Absatze 1 bezeichneten Zeitpunkte geltend machen.
4. (4)Absatz 4,Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß berufen oder ein Gegenstand zur Beschlußfassung gestellt, dessen Verhandlung nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt wurde, so können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Diese Voraussetzungen sind jedoch nicht erforderlich für den in einer Versammlung beantragten Beschluß auf Berufung einer neuerlichen Versammlung.
5. (5)Absatz 5,Zur Stellung von Anträgen und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es der Ankündigung nicht.
6. (6)Absatz 6,Zur Beschlußfähigkeit der Versammlung ist, insofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, erforderlich, daß wenigstens der zehnte Teil des Stammkapitals vertreten ist.
7. (7)Absatz 7,Im Falle der Beschlußunfähigkeit einer Versammlung ist unter Hinweis auf deren Beschlußunfähigkeit eine zweite Versammlung zu berufen, die auf die Verhandlung der Gegenstände der früheren Versammlung beschränkt und, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlußfähig ist.

§ 39.Paragraph 39,

1. (1)Absatz eins,Die Beschlußfassung der Gesellschafter erfolgt, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
2. (2)Absatz 2,Je einhundert Schilling einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme, wobei Bruchteile unter einhundert Schilling nicht gezählt werden. Im Gesellschaftsvertrage können andere Bestimmungen getroffen werden; jedem Gesellschafter muß aber mindestens eine Stimme zustehen.
3. (3)Absatz 3,Die Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten ist zulässig. Doch bedarf es hiezu einer schriftlichen, auf die Ausübung dieses Rechtes lautenden Vollmacht. Die gesetzlichen und statutarischen Vertreter nicht handlungsfähiger und juristischer Personen müssen zur Ausübung des Stimmrechtes zugelassen werden und bedürfen hiezu keiner Vollmacht.
4. (4)Absatz 4,Wer durch die Beschlußfassung von einer Verpflichtung befreit, oder wem ein Vorteil zugewendet werden soll, hat hiebei weder im eigenen noch im fremden Namen das Stimmrecht. Das Gleiche gilt von der Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit einem Gesellschafter oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft.
5. (5)Absatz 5,Wenn ein Gesellschafter selbst zum Geschäftsführer oder Aufsichtsrat oder Liquidator bestellt oder als solcher abberufen werden soll, so ist er bei der Beschlußfassung in der Ausübung seines Stimmrechtes nicht beschränkt.

§ 40.Paragraph 40,

1. (1)Absatz eins,Die Beschlüsse der Generalversammlung und die auf schriftlichem Wege gefaßten Beschlüsse der Gesellschafter sind ohne Verzug in ein besonderes Protokollbuch einzutragen, in das jeder Gesellschafter während der Geschäftsstunden Einsicht nehmen kann.
2. (2)Absatz 2,Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Abhaltung der Generalversammlung oder nach einer auf schriftlichem Wege erfolgten Abstimmung der Inhalt der gefaßten Beschlüsse unter Angabe des Tages der Eintragung derselben in das Protokollbuch in einer von den Geschäftsführern unterzeichneten Abschrift (Abdruck) mittels rekommandierten Schreibens zuzusenden.

§ 41.Paragraph 41,

1. (1)Absatz eins,Die Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter kann mittels Klage verlangt werden:

   1. 1.Ziffer eins
      wenn der Beschluß nach diesem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage als nicht zu stande gekommen anzusehen ist;
   2. 2.Ziffer 2
      wenn der Beschluß durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt oder, ohne daß bei der Beschlußfassung die Vorschriften über die Abänderung des Gesellschaftsvertrages eingehalten worden wären, mit letzterem in Widerspruch steht.
2. (2)Absatz 2,Klageberechtigt ist jeder Gesellschafter, der in der Versammlung der Gesellschafter erschienen ist und gegen den Beschluß Widerspruch zu Protokoll gegeben hat, sowie jeder nicht erschienene Gesellschafter, der zu der Versammlung unberechtigterweise nicht zugelassen oder durch Mängel in der Berufung der Versammlung am Erscheinen gehindert worden ist. Wurde ein Beschluß durch Abstimmung im schriftlichen Wege gefaßt, so ist jeder Gesellschafter klageberechtigt, der seine Stimme gegen den Beschluß abgegeben hat oder bei dieser Abstimmung übergangen worden ist.
3. (3)Absatz 3,Außerdem sind die Geschäftsführer, der Aufsichtsrat und, wenn der Beschluß eine Maßregel zum Gegenstande hat, durch deren Ausführung die Geschäftsführer oder die Mitglieder des Aufsichtsrates ersatzpflichtig oder strafbar würden, auch jeder einzelne Geschäftsführer und jedes Mitglied des Aufsichtsrates klageberechtigt.
4. (4)Absatz 4,Die Klage muß binnen einem Monate vom Tage der Eintragung des Beschlusses im Protokollbuche erhoben werden.

§ 42.Paragraph 42,

1. (1)Absatz eins,Die Klage auf Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer, wenn jedoch Geschäftsführer selbst klagen, durch den Aufsichtsrat vertreten. Wenn sowohl Geschäftsführer als auch Mitglieder des Aufsichtsrates klagen oder wenn kein Aufsichtsrat besteht und ein anderer Vertreter der Gesellschaft nicht vorhanden ist, hat das Gericht einen Kurator zu ernennen.
2. (2)Absatz 2,Zuständig für die Klage ist ausschließlich der zur Ausübung der Handelsgerichtsbarkeit zuständige Gerichtshof des Sitzes der Gesellschaft.
3. (3)Absatz 3,Das Gericht kann auf Antrag anordnen, daß der Kläger wegen des der Gesellschaft drohenden Nachteiles eine von dem Gerichte nach freiem Ermessen zu bestimmende Sicherheit zu leisten habe. Hiebei finden hinsichtlich der Festsetzung einer Frist zum Erlage, der eidlichen Bekräftigung der Unfähigkeit zum Erlage und der Folgen des Nichterlages die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Sicherheitsleistung für Prozeßkosten Anwendung.
4. (4)Absatz 4,Das Gericht kann die Ausführung des angefochtenen Beschlusses durch einstweilige Verfügung (§ 384 u. f. der Exekutionsordnung) aufschieben, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiderbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.Das Gericht kann die Ausführung des angefochtenen Beschlusses durch einstweilige Verfügung (Paragraph 384, u. f. der Exekutionsordnung) aufschieben, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiderbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.
5. (5)Absatz 5,Jeder Gesellschafter kann dem Rechtsstreite auf seine Kosten als Nebenintervenient beitreten.
6. (6)Absatz 6,Das die Nichtigkeit erklärende Urteil wirkt für und gegen sämtliche Gesellschafter.
7. (7)Absatz 7,Für einen durch ungegründete Anfechtung des Beschlusses der Gesellschaft entstehenden Schaden haften ihr die Kläger, denen böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen, persönlich zur ungeteilten Hand.

§ 44.Paragraph 44,

1. (1)Absatz eins,Ist die Nichtigkeit eines in das Firmenbuch eingetragenen Beschlusses der Gesellschaft durch Urteil oder Beschluß rechtskräftig ausgesprochen, so hat das Gericht die für nichtig erklärte Eintragung von Amts wegen zu löschen und seinen Ausspruch in gleicher Weise, wie die für nichtig erklärte Eintragung bekannt gemacht worden war, zu veröffentlichen.
2. (2)Absatz 2,Hatte der Beschluß eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Gesellschaftsvertragsänderungen ergibt, mit der Beurkundung eines Notars über diese Tatsache zum Firmenbuch einzureichen.

4. Titel.

Minderheitsrechte.

§ 45.Paragraph 45,

1. (1)Absatz eins,Ist durch Beschluß der Gesellschafter ein Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses abgelehnt worden, so kann auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von zehn Millionen Schilling erreichen, das Handelsgericht des Sitzes der Gesellschaft einen oder mehrere Revisoren bestellen. Dem Antrage ist nur stattzugeben, wenn glaubhaft gemacht wird, daß Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages stattgefunden haben.
2. (2)Absatz 2,Die betreffenden Gesellschafter können während der Dauer der Revision ihre Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht veräußern.
3. (3)Absatz 3,Das in Absatz 1 erwähnte Gericht hat je nach Lage des Falles einen oder mehrere Revisoren zu bestellen. Sie sind aus Listen zu wählen, deren Feststellung dem Verordnungswege vorbehalten bleibt.
4. (4)Absatz 4,Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat sind vor der Bestellung der Revisoren zu hören.
5. (5)Absatz 5,Die Bestellung der Revisoren kann auf Verlangen von einer nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmenden Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden (§ 42, Absatz 3).Die Bestellung der Revisoren kann auf Verlangen von einer nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmenden Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden (Paragraph 42,, Absatz 3).
6. (6)Absatz 6,Die Revisoren haben vor Antritt ihres Amtes den Eid zu leisten, daß sie die ihnen obliegenden Pflichten getreu erfüllen und insbesondere die bei der Revision etwa zu ihrer Kenntnis gelangten Geschäfts- und Betriebsverhältnisse gegenüber jedermann geheimhalten wollen.

§ 46.Paragraph 46,

1. (1)Absatz eins,Die Revisoren haben das Recht, in die Bücher, Schriften, Rechnungsbelege und Inventare einzusehen, von den Geschäftsführern, den Mitgliedern des Aufsichtsrates und jedem mit der Rechnungsführung betrauten Angestellten der Gesellschaft Auskünfte und Erläuterungen zur Feststellung der Richtigkeit des letzten Jahresabschlusses abzuverlangen und den Bestand der Gesellschaftskassa sowie die Bestände an Effekten, Schulddokumenten und Waren zu untersuchen. Die verlangten Aufklärungen und Auskünfte müssen von den dazu Aufgeforderten ohne Verzug genau und wahrheitsgemäß gegeben werden. Der Aufsichtsrat ist der Revision beizuziehen. Das Gericht kann nach seinem Ermessen die Zuziehung eines oder mehrerer der Gesuchsteller zur Vornahme der Revision gestatten.
2. (2)Absatz 2,Die Entlohnung der Revisoren wird von dem Handelsgerichte bestimmt; sie dürfen keine andere wie immer geartete Vergütung annehmen.

§ 47.Paragraph 47,

1. (1)Absatz eins,Der Bericht über das Ergebnis der Prüfung, in dem angegeben ist, ob alle Wünsche der Revisoren in Beziehung auf die Vornahme der Revision erfüllt worden sind, und ob der letzte Jahresabschluß ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt, ist von den Revisoren unverzüglich den Geschäftsführern und dem Aufsichtsrat vorzulegen.
2. (2)Absatz 2,Die Antragsteller haben das Recht, im Geschäftslokale in den Bericht der Revisoren Einsicht zu nehmen.
3. (3)Absatz 3,Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat sind verpflichtet, bei der Berufung der nächsten Generalversammlung den Bericht der Revisoren zur Beschlußfassung anzumelden. In der Versammlung muß der Revisionsbericht vollinhaltlich verlesen werden. Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat müssen sich über das Resultat der Revision und über die zur Abstellung der etwa entdeckten Gesetzwidrigkeiten oder Übelstände eingeleiteten Schritte erklären. Außerdem liegt es dem Aufsichtsrate ob, der Generalversammlung über die der Gesellschaft etwa zustehenden Ersatzansprüche Bericht zu erstatten. Ergibt sich aus dem Berichte der Revisoren, daß eine grobe Verletzung des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages stattgefunden habe, so muß die Generalversammlung unverzüglich einberufen werden.
4. (4)Absatz 4,Das Gericht entscheidet, wenn eine andere Einigung unter den Beteiligten nicht erfolgt, je nach den Ergebnissen der Revision, ob die Kosten der Untersuchung von dem Gesuchsteller oder von der Gesellschaft zu tragen oder verhältnismäßig zu verteilen sind.
5. (5)Absatz 5,Erweist sich der Antrag auf Revision nach dem Ergebnisse der Revision als unbegründet, so sind die Antragsteller, denen eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstandenen Schaden persönlich zur ungeteilten Hand verhaftet.

48.

(Anm.: Richtig: § 48.)Anmerkung, Richtig: Paragraph 48,)

1. (1)Absatz eins,Die der Gesellschaft auf Grund der §§ 10, 25, 27, 33 gegen die Geschäftsführer und gegen die Mitglieder des Aufsichtsrates zustehenden Ersatzansprüche können auch von jedem Gesellschafter, wenn dessen Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von zehn Millionen Schilling erreichen, geltend gemacht werden, wenn die Verfolgung dieser Ansprüche für die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafter abgelehnt oder wenn ein darauf abzielender Antrag, obwohl er rechtzeitig (§ 38 Abs. 3) bei den Geschäftsführern angemeldet war, nicht zur Beschlußfassung gebracht worden ist.Die der Gesellschaft auf Grund der Paragraphen 10, 25, 27, 33, gegen die Geschäftsführer und gegen die Mitglieder des Aufsichtsrates zustehenden Ersatzansprüche können auch von jedem Gesellschafter, wenn dessen Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von zehn Millionen Schilling erreichen, geltend gemacht werden, wenn die Verfolgung dieser Ansprüche für die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafter abgelehnt oder wenn ein darauf abzielender Antrag, obwohl er rechtzeitig (Paragraph 38, Absatz 3,) bei den Geschäftsführern angemeldet war, nicht zur Beschlußfassung gebracht worden ist.
2. (2)Absatz 2,Die Klage muß binnen drei Monaten von dem Tage der erfolgten oder verteilten Beschlußfassung erhoben werden.
3. (3)Absatz 3,Während der Dauer des Rechtsstreites ist eine Veräußerung der den Klägern gehörigen Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschaft unstatthaft.
4. (4)Absatz 4,Dem Beklagten ist auf Antrag wegen der ihm drohenden Nachteile von den Klägern eine nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmende Sicherheit zu leisten (§ 42, Absatz 3).Dem Beklagten ist auf Antrag wegen der ihm drohenden Nachteile von den Klägern eine nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmende Sicherheit zu leisten (Paragraph 42,, Absatz 3).
5. (5)Absatz 5,Erweist sich die Klage als unbegründet und fällt dem Kläger bei Anstellung der Klage eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last, so hat er dem Beklagten den Schaden zu ersetzen. Mehrere Kläger haften zur ungeteilten Hand.

Dritter Abschnitt.
Abänderungen des Gesellschaftsvertrages.

1. Titel.
Allgemeine Bestimmungen.

§ 49.Paragraph 49,

1. (1)Absatz eins,Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.
2. (2)Absatz 2,Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch eingetragen ist.

§ 50.Paragraph 50,

1. (1)Absatz eins,Abänderungen des Gesellschaftsvertrages können nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die Abänderung kann im Gesellschaftsvertrage an weitere Erfordernisse geknüpft sein.
2. (2)Absatz 2,Die Bestimmung, daß ein Aufsichtsrat zu bestellen sei, und die Herabsetzung der den Geschäftsführern oder den Mitgliedern des Aufsichtsrates nach dem Gesellschaftsvertrage zukommenden Entlohnung kann mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden.
3. (3)Absatz 3,Eine Abänderung des im Gesellschaftsvertrage bezeichneten Gegenstandes des Unternehmens bedarf eines einstimmigen Beschlusses, wenn im Gesellschaftsvertrage nichts anderes festgesetzt ist.
4. (4)Absatz 4,Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrage obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung der einzelnen Gesellschaftern durch den Vertrag eingeräumten Rechte kann nur unter Zustimmung sämtlicher von der Vermehrung oder Verkürzung betroffenen Gesellschafter beschlossen werden.
5. (5)Absatz 5,Dies gilt insbesondere von Beschlüssen, durch welche Bestimmungen über das Maß, in dem Einzahlungen auf die Stammeinlagen zu leisten sind, in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen oder die darüber in dem Gesellschaftsvertrage enthaltenen Bestimmungen abgeändert werden sollen.

§ 51.Paragraph 51,

1. (1)Absatz eins,Jede Abänderung des Gesellschaftsvertrages ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der notariell beurkundete Abänderungsbeschluß mit dem Nachweis des gültigen Zustandekommens anzuschließen. Der Anmeldung ist weiters der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizufügen; er muß mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, daß die geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem Beschluß über die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Firmenbuch eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags übereinstimmen.
2. (2)Absatz 2,Auf die Anmeldung finden die § 11 und 12 sinngemäß Anwendung.Auf die Anmeldung finden die Paragraph 11 und 12 sinngemäß Anwendung.
3. (3)Absatz 3,Die Veröffentlichung von Beschlüssen, die eine Änderung der in früheren Bekanntmachungen verlautbarten Bestimmungen nicht enthalten, hat zu entfallen.

2. Titel.

Erhöhung des Stammkapitals.

§ 52.Paragraph 52,

1. (1)Absatz eins,Die Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Beschluß auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages voraus.
2. (2)Absatz 2,Zur Übernahme der neuen Stammeinlagen können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen zugelassen werden.
3. (3)Absatz 3,Mangels einer anderweitigen Festsetzung im Gesellschaftsvertrage oder Erhöhungsbeschlusse steht den bisherigen Gesellschaftern binnen vier Wochen vom Tage der Beschlußfassung an ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach Verhältnis der bisherigen zu.
4. (4)Absatz 4,Die Übernahmserklärung bedarf der Beurkundung durch einen Notariatsakt.
5. (5)Absatz 5,In der Übernahmserklärung dritter Personen muß der Beitritt zur Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages beurkundet werden. Ferner sind in der Erklärung außer dem Betrage der Stammeinlage auch die sonstigen Leistungen, zu denen der Übernehmer nach dem Gesellschaftsvertrage verpflichtet sein soll, anzugeben.
6. (6)Absatz 6,Die §§ 6, 6a und 10 sind auf die Erhöhung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden; bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen kann der Beschluß nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß angekündigt worden ist.Die Paragraphen 6, 6 a und 10 sind auf die Erhöhung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden; bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen kann der Beschluß nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß angekündigt worden ist.

§ 53.Paragraph 53,

1. (1)Absatz eins,Der Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals ist zum Firmenbuch anzumelden, sobald das erhöhte Stammkapital durch Übernahme der Stammeinlagen gedeckt und deren Einzahlung erfolgt ist.
2. (2)Absatz 2,Der Anmeldung sind beizuschließen:

   1. 1.Ziffer eins
      die Übernahmserklärungen in notarieller Ausfertigung oder in beglaubigter Abschrift;
   2. 2.Ziffer 2
      eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Übernehmer der neuen Stammeinlagen, worin der Betrag der von jedem übernommenen Stammeinlage und der darauf geleisteten Einzahlung, ferner bei Übernahme einer neuen Stammeinlage durch einen bisherigen Gesellschafter überdies der gegenwärtige Gesamtbetrag der von demselben übernommenen Stammeinlage anzugeben ist.

3. Titel.

Herabsetzung des Stammkapitals.

§ 54.Paragraph 54,

1. (1)Absatz eins,Die Herabsetzung des Stammkapitals kann nur auf Grund eines Beschlusses auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages und nach Durchführung des in diesem Gesetze bestimmten Aufgebotsverfahrens erfolgen. Der Beschluß muß den Umfang und den Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals bestimmt bezeichnen und die Art der Durchführung festsetzen.
2. (2)Absatz 2,Als Herabsetzung des Stammkapitals gilt jede Verminderung der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Höhe des Stammkapitals, mag diese durch eine Rückzahlung von Stammeinlagen an die Gesellschafter, durch eine Herabsetzung des Nennbetrages der Stammeinlagen oder durch die gänzliche oder teilweise Befreiung der Gesellschafter und ihrer haftungspflichtigen Vormänner von der Verpflichtung zur Volleinzahlung der Stammeinlagen erfolgen.
3. (3)Absatz 3,Eine Herabsetzung des Stammkapitals unter 500 000 S ist unzulässig. Erfolgt die Herabsetzung durch Zurückzahlung von Stammeinlagen oder durch Befreiung von der Volleinzahlung, so darf der verbleibende Betrag jeder Stammeinlage nicht unter 1 000 S herabgesetzt werden.

§ 55.Paragraph 55,

1. (1)Absatz eins,Die beabsichtigte Herabsetzung des Stammkapitals ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Das Handelsgericht hat unter sinngemäßer Anwendung des § 11, Absatz 1, über die Eintragung zu beschließen.Die beabsichtigte Herabsetzung des Stammkapitals ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Das Handelsgericht hat unter sinngemäßer Anwendung des Paragraph 11,, Absatz 1, über die Eintragung zu beschließen.
2. (2)Absatz 2,Die Geschäftsführer haben unverzüglich, nachdem sie von der Eintragung benachrichtigt worden sind, die beabsichtigte Herabsetzung des Stammkapitals in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. Hiebei ist bekanntzugeben, daß die Gesellschaft allen Gläubigern, deren Forderungen am Tage der letzten Veröffentlichung dieser Mitteilung bestehen, auf Verlangen Befriedigung oder Sicherstellung zu leisten bereit sei, und daß Gläubiger, die sich nicht binnen drei Monaten von dem bezeichneten Tag an bei der Gesellschaft melden, als der beabsichtigten Herabsetzung des Stammkapitals zustimmend erachtet würden. Bekannten Gläubigern ist diese Mitteilung unmittelbar zu machen.

§ 56.Paragraph 56,

1. (1)Absatz eins,Die durch Herabsetzung des Stammkapitals bewirkte Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann erst nach Ablauf der für die Anmeldung der Gläubiger bestimmten Frist zum Firmenbuch angemeldet werden.
2. (2)Absatz 2,Der Anmeldung sind beizuschließen:

   1. 1.Ziffer eins
      der Nachweis, daß die in § 55, Absatz 2, vorgeschrieben Veröffentlichung erfolgt ist;der Nachweis, daß die in Paragraph 55,, Absatz 2, vorgeschrieben Veröffentlichung erfolgt ist;
   2. 2.Ziffer 2
      der Nachweis, daß die Gläubiger, die sich gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind;
   3. 3.Ziffer 3
      die Erklärung, daß sämtlichen bekannten Gläubigern die Mitteilung im Sinne des § 55, Absatz 2 gemacht worden ist und daß sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist nicht gemeldet haben;die Erklärung, daß sämtlichen bekannten Gläubigern die Mitteilung im Sinne des Paragraph 55,, Absatz 2 gemacht worden ist und daß sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist nicht gemeldet haben;
   4. 4.Ziffer 4
      eine auf Grund des Herabsetzungsbeschlusses richtiggestellte Liste der Gesellschafter (§ 26 Abs. 1).eine auf Grund des Herabsetzungsbeschlusses richtiggestellte Liste der Gesellschafter (Paragraph 26, Absatz eins,).
3. (3)Absatz 3,Ist der Nachweis der Befriedigung oder Sicherstellung von Gläubigern oder die Erklärung über das Ergebnis des Aufgebotsverfahrens falsch, so haften sämtliche Geschäftsführer den Gläubigern, betreffs deren eine falsche Angabe gemacht wurde, für den ihnen dadurch verursachten Schaden zur ungeteilten Hand bis zu dem Betrage, für den aus dem Gesellschaftsvermögen Befriedigung nicht erlangt werden konnte.
4. (4)Absatz 4,Den Geschäftsführer, der beweist, daß er die Unrichtigkeit des Nachweises oder der Erklärung ungeachtet der Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes nicht gekannt habe, trifft diese Haftung nicht.

§ 57.Paragraph 57,

1. (1)Absatz eins,Zahlungen an die Gesellschafter auf Grund der Herabsetzung des Stammkapitals sind erst nach Eintragung der betreffenden Abänderung des Gesellschaftsvertrages in das Firmenbuch zulässig.
2. (2)Absatz 2,In dem gleichen Zeitpunkte erlangt auch eine durch die Herabsetzung bezweckte Befreiung von der Verpflichtung zur Leistung der Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Stammeinlagen Wirksamkeit.

II. Hauptstück.römisch zwei. Hauptstück.

Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter.

Erster Abschnitt.

Rechtsverhältnisse der Gesellschaft.

§ 61.Paragraph 61,

1. (1)Absatz eins,Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und geklagt werden.
2. (2)Absatz 2,Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet ihren Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.
3. (3)Absatz 3,Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.

Zweiter Abschnitt
Die Stammeinlagen.

§ 63.Paragraph 63,

1. (1)Absatz eins,Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die von ihm übernommene Stammeinlage in voller Höhe nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der von den Gesellschaftern gültig gefaßten Beschlüsse einzuzahlen.
2. (2)Absatz 2,Soweit durch den Gesellschaftsvertrag oder durch einen gültig gefaßten Abänderungsbeschluß nichts anderes bestimmt ist, sind die Einzahlungen auf die Stammeinlagen von sämtlichen Gesellschaftern nach Verhältnis ihrer in Barem zu leistenden Stammeinlagen zu machen.
3. (3)Absatz 3,Die Erfüllung dieser Zahlungspflicht kann einzelnen Gesellschaftern weder erlassen noch gestundet werden. Durch Kompensation mit einer Forderung an die Gesellschaft kann ihr nicht genügt werden.
4. (4)Absatz 4,Ebensowenig findet an dem Gegenstande einer nicht in Geld zu leistenden Einlage wegen Forderungen, die sich nicht auf den Gegenstand beziehen, ein Zurückbehaltungsrecht statt.
5. (5)Absatz 5,Eine Leistung auf die Stammeinlage, die nicht in barem Gelde besteht, oder die durch Aufrechnung einer für die Überlassung von Vermögensgegenständen zu gewährenden Vergütung bewirkt wird, befreit den Gesellschafter von seiner Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage nur insoweit, als sie in Ausführung einer im Gesellschaftsvertrage getroffenen Vereinbarung geschieht.
6. (6)Absatz 6,Vorbehalte und Einschränkungen bei der Übernahme oder Zahlung von Stammeinlagen sind wirkungslos.

§ 64.Paragraph 64,

1. (1)Absatz eins,Jede Einforderung weiterer Einzahlungen nicht voll eingezahlter Stammeinlagen ist unter Angabe des eingeforderten Betrages von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden und vom Handelsgerichte zu veröffentlichen.
2. (2)Absatz 2,Für einen durch Unterlassung der Anmeldung oder durch falsche Angaben verursachten Schaden haften die Geschäftsführer dem dadurch Beschädigten persönlich zur ungeteilten Hand. Diese Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren von dem Tage, an dem die beschädigte Partei von der Einforderung Kenntnis erhalten hat.

§ 65.Paragraph 65,

1. (1)Absatz eins,Ein Gesellschafter, der die auf die Stammeinlage geforderten Einzahlungen nicht rechtzeitig leistet, ist unbeschadet einer weiteren Ersatzpflicht zur Zahlung von Verzugszinsen verpflichtet. Im Gesellschaftsvertrage können für den Fall des Verzuges Konventionalstrafen festgesetzt werden.
2. (2)Absatz 2,Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Vorschriften darüber, wie die Aufforderung zur Einzahlung zu geschehen hat, so genügt es, wenn die Aufforderung durch ein mit der Geschäftsführung betrautes Organ mittels rekommandierten Schreibens erfolgt ist.

§ 66.Paragraph 66,

1. (1)Absatz eins,Erfolgt die Einzahlung nicht rechtzeitig, so kann die Gesellschaft den säumigen Gesellschaftern unter Bestimmung einer Nachfrist für die Einzahlung den Ausschluß aus der Gesellschaft mittels rekommandierten Schreibens androhen. Die Nachfrist ist mindestens mit einem Monate vom Empfange der Aufforderung an zu bemessen. Einzelne säumige Gesellschafter von der Androhung des Ausschlusses auszunehmen ist unzulässig.
2. (2)Absatz 2,Nach fruchtlosem Ablaufe der Nachfrist sind die säumigen Gesellschafter durch die Geschäftsführer als ausgeschlossen zu erklären und hievon abermals mittels rekommandierten Schreibens zu benachrichtigen. Mit der Erklärung der Ausschließung ist der Verlust sämtlicher Rechte aus dem Geschäftsanteile, namentlich aller hierauf geleisteten Einzahlungen, verbunden.

§ 67.Paragraph 67,

1. (1)Absatz eins,Für den von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht bezahlten Betrag der Stammeinlagen samt Verzugszinsen haften der Gesellschaft alle seine Vormänner, die innerhalb der letzten fünf Jahre vor Erlassung der Einzahlungsaufforderung (§ 64) als Gesellschafter im Firmenbuch (§§ 9, 26) verzeichnet waren.Für den von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht bezahlten Betrag der Stammeinlagen samt Verzugszinsen haften der Gesellschaft alle seine Vormänner, die innerhalb der letzten fünf Jahre vor Erlassung der Einzahlungsaufforderung (Paragraph 64,) als Gesellschafter im Firmenbuch (Paragraphen 9, 26,) verzeichnet waren.
2. (2)Absatz 2,Ein früherer Rechtsvorgänger haftet nur, soweit die Zahlung von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist. Dies ist bis zum Beweise des Gegenteils anzunehmen, wenn letzterer innerhalb eines Monats, nachdem er zur Zahlung aufgefordert und der Rechtsvorgänger hievon benachrichtigt worden war, keine Zahlung geleistet hat. Aufforderung und Benachrichtigung haben mittels rekommandierten Schreibens zu erfolgen.
3. (3)Absatz 3,Der Rechtsvorgänger erwirbt gegen Zahlung des geschuldeten Betrages den Geschäftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters.

§ 68.Paragraph 68,

1. (1)Absatz eins,Ist die Zahlung des rückständigen Betrages von Rechtsvorgängern nicht zu erlangen oder sind keine Rechtsvorgänger vorhanden, so kann die Gesellschaft den Geschäftsanteil verkaufen.
2. (2)Absatz 2,Innerhalb eines Monats kann der Verkauf aus freier Hand zu einem Preise vorgenommen werden, der den Bilanzwert des Geschäftsanteiles mindestens erreicht. Nach Ablauf der einmonatlichen Frist kann die Gesellschaft den Geschäftsanteil nur im Wege öffentlicher Versteigerung verkaufen lassen.
3. (3)Absatz 3,Die Versteigerung ist durch ein hiezu befugtes Organ, durch einen Handelsmäkler oder durch das Gericht zu bewirken.
4. (4)Absatz 4,Der Zuschlag erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Gesellschaft der Übertragung des Geschäftsanteils an den Ersteher zustimmt. Diese Zustimmung gilt als erteilt, wenn der Ersteher nicht binnen acht Tagen nach der Versteigerung von der Verweigerung der Zustimmung benachrichtigt worden ist.
5. (5)Absatz 5,Übersteigt der Erlös den geschuldeten Betrag, so ist der Überschuß zunächst auf den noch unberichtigten Teil der Stammeinlage in Anrechnung zu bringen. Um diesen Betrag vermindert sich die Haftung des ausgeschlossenen Gesellschafters. Ein weiter gehender Überschuß fließt dem ausgeschlossenen Gesellschafter zu.

§ 69.Paragraph 69,

1. (1)Absatz eins,Der säumige Gesellschafter bleibt ungeachtet seines Ausschlusses für den rückständigen Betrag vor allen übrigen verhaftet.
2. (2)Absatz 2,Ebenso wird durch den Ausschluß die Haftung des säumigen Gesellschafters für weitere Einzahlungen nicht berührt.

§ 70.Paragraph 70,

1. (1)Absatz eins,Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingebracht werden kann, noch durch Verkauf des Geschäftsanteiles gedeckt wird, haben die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen aufzubringen.
2. (2)Absatz 2,Beiträge, die von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnisse auf die übrigen verteilt.
3. (3)Absatz 3,Falls der Geschäftsanteil nicht verkauft worden ist, erwerben die Gesellschafter im Verhältnisse ihrer Beitragsleistung einen Anspruch auf den diesem Geschäftsanteile zufallenden Gewinn und Liquidationserlös. Wenn nachträglich der Verkauf stattfindet, sind aus dem Erlöse den Gesellschaftern die von ihnen geleisteten Beiträge zurückzuerstatten, ein allfälliger Überschuß ist nach Vorschrift des § 68, Absatz 5 zu verwenden.Falls der Geschäftsanteil nicht verkauft worden ist, erwerben die Gesellschafter im Verhältnisse ihrer Beitragsleistung einen Anspruch auf den diesem Geschäftsanteile zufallenden Gewinn und Liquidationserlös. Wenn nachträglich der Verkauf stattfindet, sind aus dem Erlöse den Gesellschaftern die von ihnen geleisteten Beiträge zurückzuerstatten, ein allfälliger Überschuß ist nach Vorschrift des Paragraph 68,, Absatz 5 zu verwenden.

Dritter Abschnitt.
Nachschüsse.

§ 72.Paragraph 72,

1. (1)Absatz eins,Im Gesellschaftsvertrage kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über den Betrag der Stammeinlagen hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können.
2. (2)Absatz 2,Die Nachschußpflicht muß auf einen nach Verhältnis der Stammeinlagen bestimmten Betrag beschränkt werden; ohne diese Beschränkung ist eine die Nachschußpflicht festsetzende Bestimmung des Gesellschaftsvertrages wirkungslos.
3. (3)Absatz 3,Die Einzahlung der Nachschüsse ist von sämtlichen Gesellschaftern nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen zu leisten.

§ 73.Paragraph 73,

1. (1)Absatz eins,Ist ein Gesellschafter mit der Einzahlung eines eingeforderten Nachschusses säumig, so finden, wenn nicht gleichzeitig mit der Festsetzung der Nachschußpflicht im Gesellschaftsvertrage eine andere Bestimmung getroffen worden ist, die für die Einzahlung von Stammeinlagen geltenden Vorschriften (§ 66 bis 69) Anwendung.Ist ein Gesellschafter mit der Einzahlung eines eingeforderten Nachschusses säumig, so finden, wenn nicht gleichzeitig mit der Festsetzung der Nachschußpflicht im Gesellschaftsvertrage eine andere Bestimmung getroffen worden ist, die für die Einzahlung von Stammeinlagen geltenden Vorschriften (Paragraph 66 bis 69) Anwendung.
2. (2)Absatz 2,Ein Rechtsvorgänger haftet nur bis zu dem Betrage, auf den die Nachschußpflicht zur Zeit der Anmeldung seines Austrittes im Gesellschaftsvertrage beschränkt war.

§ 74.Paragraph 74,

1. (1)Absatz eins,Eingezahlte Nachschüsse können, soweit sie nicht zur Deckung eines bilanzmäßigen Verlustes am Stammkapital erforderlich sind, an die Gesellschafter zurückgezahlt werden.
2. (2)Absatz 2,Die Rückzahlung kann nur an sämtliche Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen und nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem der Rückzahlungsbeschluß in der im § 55 bestimmten Art veröffentlicht worden ist.Die Rückzahlung kann nur an sämtliche Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen und nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem der Rückzahlungsbeschluß in der im Paragraph 55, bestimmten Art veröffentlicht worden ist.
3. (3)Absatz 3,Ist im Gesellschaftsvertrage bestimmt, daß die Einforderung von Nachschüssen schon vor vollständiger Einzahlung der Stammeinlagen zulässig ist, so kann die Zurückzahlung solcher Nachschüsse vor der Volleinzahlung des Stammkapitals nicht erfolgen.
4. (4)Absatz 4,Rückzahlungen, die ohne Beobachtung dieser Vorschriften erfolgt sind, machen den Empfänger, die mit der Geschäftsführung betrauten Organe und die übrigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen der § 25 und 83 haftbar.Rückzahlungen, die ohne Beobachtung dieser Vorschriften erfolgt sind, machen den Empfänger, die mit der Geschäftsführung betrauten Organe und die übrigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen der Paragraph 25 und 83 haftbar.
5. (5)Absatz 5,Zurückgezahlte Nachschüsse kommen bei der Bestimmung der im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Grenze der Nachschußpflicht nicht in Anrechnung.
6. (6)Absatz 6,In der Bilanz muß den in die Aktiven aufgenommenen Nachschußansprüchen ein gleicher Kapitalsbetrag in den Passiven gegenübergestellt werden.

Vierter Abschnitt.
Die Geschäftsanteile.

§ 75.Paragraph 75,

1. (1)Absatz eins,Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich mangels anderweitiger Festsetzung im Gesellschaftsvertrage nach der Höhe der von ihm übernommenen Stammeinlage.
2. (2)Absatz 2,Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Übernimmt ein Gesellschafter nach Errichtung der Gesellschaft eine weitere Stammeinlage, so wird sein bisheriger Geschäftsanteil in dem der erhöhten Stammeinlage entsprechenden Verhältnisse erhöht.
3. (3)Absatz 3,Wenn den Gesellschaftern über ihre Beteiligung Urkunden ausgestellt werden, so ist die Übertragung einer solchen Urkunde durch Indossament wirkungslos. Auch dürfen solche Urkunden nicht auf Inhaber lauten.
4. (4)Absatz 4,Die Ausstellung von Dividendenscheinen, von deren Einlieferung die Auszahlung des jährlichen Gewinnes abhängig gemacht wird, ist verboten und wirkungslos.

§ 76.Paragraph 76,

1. (1)Absatz eins,Die Geschäftsanteile sind übertragbar und vererblich.
2. (2)Absatz 2,Zur Übertragung von Geschäftsanteilen mittels Rechtsgeschäftes unter Lebenden bedarf es eines Notariatsaktes. Der gleichen Form bedürfen Vereinbarungen über die Verpflichtung eines Gesellschafters zur künftigen Abtretung eines Geschäftsanteiles. Im Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung von weiteren Voraussetzungen, insbesondere von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.
3. (3)Absatz 3,Die Übertragungsbefugnis schließt auch die Befugnis zur vertragsmäßigen Verpfändung in sich. Zu letzterer ist ein Notariatsakt nicht erforderlich.
4. (4)Absatz 4,Wenn ein Geschäftsanteil, der nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar ist, im Exekutionsverfahren verkauft werden soll, hat das Exekutionsgericht den Schätzungswert des Geschäftsanteiles festzustellen und von der Bewilligung des Verkaufes auch die Gesellschaft sowie alle Gläubiger, die bis dahin die gerichtliche Pfändung des Geschäftsanteiles erwirkt haben, unter Bekanntgabe des festgestellten Schätzungswertes zu benachrichtigen. Die Schätzung kann unterbleiben, wenn zwischen dem betreibenden Gläubiger, dem Verpflichteten und der Gesellschaft eine Einigung über den Übernahmspreis zu stande kommt. Wird der Geschäftsanteil nicht innerhalb vierzehn Tagen nach Benachrichtigung der Gesellschaft durch einen von der Gesellschaft zugelassenen Käufer gegen Bezahlung eines den Schätzungswert (Übernahmspreis) erreichenden Kaufschillings übernommen, so geschieht der Verkauf nach den Bestimmungen der Exekutionsordnung, ohne daß zu dieser Übertragung des Geschäftsanteiles die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich ist.

§ 78.Paragraph 78,

1. (1)Absatz eins,Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Gesellschafter, der im Firmenbuch als solcher aufscheint.
2. (2)Absatz 2,Für die zur Zeit der Anmeldung des Überganges eines Geschäftsanteiles auf diesen rückständigen Leistungen ist der Erwerber zur ungeteilten Hand mit dem Rechtvorgänger verhaftet.
3. (3)Absatz 3,Die Ansprüche der Gesellschaft wider den Rechtsvorgänger erlöschen binnen fünf Jahren vom Tage der Anmeldung des Erwerbers.

§ 79.Paragraph 79,

1. (1)Absatz eins,Die Teilung eines Geschäftsanteiles ist, den Fall der Vererbung ausgenommen, nur zulässig, wenn im Gesellschaftsvertrage den Gesellschaftern die Abtretung von Teilen eines Geschäftsanteiles gestattet ist. Dabei kann die Zustimmung der Gesellschaft zur Abtretung von Teilen überhaupt oder doch zur Abtretung an Personen, die der Gesellschaft nicht schon als Gesellschafter angehören, vorbehalten werden.
2. (2)Absatz 2,Im Gesellschaftsvertrage kann auch die Zustimmung der Gesellschaft zur Teilung von Geschäftsanteilen verstorbener Gesellschafter unter deren Erben vorbehalten werden.
3. (3)Absatz 3,Die Zustimmung der Gesellschaft bedarf der schriftlichen Form; sie muß die Person des Erwerbers und den Betrag der Stammeinlage bezeichnen, der von dem Erwerber übernommen wird.
4. (4)Absatz 4,Die Vorschriften des § 78, ferner jene über den Mindestbetrag einer Stammeinlage und über die Mindesteinzahlung darauf finden auch bei der Teilung von Geschäftsanteilen Anwendung.Die Vorschriften des Paragraph 78,, ferner jene über den Mindestbetrag einer Stammeinlage und über die Mindesteinzahlung darauf finden auch bei der Teilung von Geschäftsanteilen Anwendung.

§ 80.Paragraph 80,

1. (1)Absatz eins,Gehört ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten, so können sie ihre Rechte daraus nur gemeinschaftlich ausüben. Für Leistungen, die auf den Geschäftsanteil zu bewirken sind, haften sie zur ungeteilten Hand.
2. (2)Absatz 2,Rechtshandlungen, die von der Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Geschäftsanteiles vorzunehmen sind, geschehen, wenn nicht der Gesellschaft ein gemeinsamer Vertreter bekanngegeben worden ist, mit rechtlicher Wirkung gegenüber jedem der Mitberechtigten.

§ 82.Paragraph 82,

1. (1)Absatz eins,Die Gesellschafter können ihre Stammeinlage nicht zurückfordern; sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den nach dem Jahresabschluß als Überschuß der Aktiven über die Passiven sich ergebenden Bilanzgewinn, soweit dieser nicht aus dem Gesellschaftsvertrag oder durch einen Beschluß der Gesellschafter von der Verteilung ausgeschlossen ist.
2. (2)Absatz 2,Die Verteilung des Bilanzgewinns erfolgt in Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nach Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen.
3. (3)Absatz 3,Zinsen von bestimmter Höhe dürfen für die Gesellschafter weder bedungen noch ausbezahlt werden.
4. (4)Absatz 4,Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrage neben den Stammeinlagen verpflichtet sind (§ 8), darf nach Maßgabe der im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Bemessungsgrundsätze eine den Wert dieser Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf bezahlt werden, ob der Jahresabschluß einen Reingewinn ergibt.Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrage neben den Stammeinlagen verpflichtet sind (Paragraph 8,), darf nach Maßgabe der im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Bemessungsgrundsätze eine den Wert dieser Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf bezahlt werden, ob der Jahresabschluß einen Reingewinn ergibt.
5. (5)Absatz 5,Wird den Geschäftsführern oder dem Aufsichtsrate in der Zeit zwischen dem Schlusse des Geschäftsjahres und der Beschlußfassung der Gesellschafter über den Jahresabschluß bekannt, daß der Vermögensstand der Gesellschaft durch eingetretene Verluste oder Wertverminderungen erheblich und voraussichtlich nicht bloß vorübergehend geschmälert worden ist, so ist der nach der Bilanz sich ergebende Gewinn in einem der erlittenen Schmälerung des Vermögens entsprechenden Betrage von der Verteilung ausgeschlossen und auf Rechnung des laufenden Geschäftsjahres zu übertragen.

§ 83.Paragraph 83,

1. (1)Absatz eins,Gesellschafter, zu deren Gunsten gegen die Vorschriften dieses Gesetzes, gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder entgegen einem Gesellschaftsbeschlusse Zahlungen von der Gesellschaft geleistet worden sind, sind der Gesellschaft zum Rückersatze verpflichtet. Was ein Gesellschafter in gutem Glauben als Gewinnanteil bezogen hat, kann er jedoch in keinem Falle zurückzuzahlen verhalten werden.
2. (2)Absatz 2,Ist die Erstattung weder von dem Empfänger noch von den Geschäftsführern zu erlangen, so haften, insoweit durch die Zahlung das Stammkapital vermindert ist, für den Abgang am Stammkapitale die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen.
3. (3)Absatz 3,Beiträge, die von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältnisse auf die übrigen verteilt.
4. (4)Absatz 4,Zahlungen, die auf Grund der vorstehenden Bestimmungen zu leisten sind, können den Verpflichteten weder ganz noch teilweise erlassen werden.
5. (5)Absatz 5,Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren, sofern sie nicht beweist, daß der Ersatzpflichtige die Widerrechtlichkeit der Zahlung kannte.

III. Hauptstück.römisch drei. Hauptstück.

Auflösung.

Erster Abschnitt.

Auflösung.

§ 84.Paragraph 84,

1. (1)Absatz eins,Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:

   1. 1.Ziffer eins
      durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Zeit;
   2. 2.Ziffer 2
      durch Beschluß der Gesellschafter, welcher der notariellen Beurkundung bedarf;
   3. 3.Ziffer 3
      durch Beschluß auf Fusion mit einer Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§ 96);durch Beschluß auf Fusion mit einer Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Paragraph 96,);
   4. 4.Ziffer 4
      durch Eröffnung des Konkurses;
   5. 5.Ziffer 5
      durch Verfügung der Verwaltungsbehörde;
   6. 6.Ziffer 6
      durch Beschluß des Handelsgerichtes.
2. (2)Absatz 2,Im Gesellschaftsvertrage können weitere Auflösungsgründe festgesetzt sein.

(_____________________

Anm. 1: Gemäß § 105 Abs. 2 Bankwesengesetz, BGBl. Nr. 532/1993, treten bei Verweisungen auf Bestimmungen des Kreditwesengesetzes an deren Stelle die entsprechenden Bestimmungen des Bankwesengesetzes.)Anmerkung eins, : Gemäß Paragraph 105, Absatz 2, Bankwesengesetz, Bundesgesetzblatt Nr. 532 aus 1993,, treten bei Verweisungen auf Bestimmungen des Kreditwesengesetzes an deren Stelle die entsprechenden Bestimmungen des Bankwesengesetzes.)

§ 88.Paragraph 88,

1. (1)Absatz eins,Die Auflösung der Gesellschaft durch Zeitablauf oder Beschluß der Gesellschafter muß durch die Geschäftsführer sofort zum Firmenbuch angemeldet werden. Die von der Verwaltungsbehörde rechtskräftig verfügte Auflösung ist dem Handelsgerichte von Amts wegen mitzuteilen.
2. (2)Absatz 2,Das Gericht hat die Auflösung in allen Fällen, und zwar wenn sie durch gerichtliches Erkenntnis rechtskräftig ausgesprochen, oder wenn sie durch Konkurseröffnung erfolgt ist, von Amts wegen ungesäumt unter Ersichtlichmachung der Art der Auflösung in das Firmenbuch einzutragen.
3. (3)Absatz 3,Kommen die Geschäftsführer einer an sie ergangenen Aufforderung des Gerichtes zur Erstattung der ihnen obliegenden Anmeldung der Auflösung nicht nach, so ist die Aufforderung unter Bestimmung einer Frist mit dem Beisatze zu wiederholen, daß nach Ablauf der Frist die Auflösung unter gleichzeitiger Ernennung der Liquidatoren durch das Gericht von Amts wegen eingetragen würde. Vor Eintragung der Auflösung und Ernennung der Liquidatoren hat das Gericht die Geschäftsführer und nach Ermessen auch einen oder mehrere der mit der Geschäftsführung nicht betrauten Gesellschafter zu vernehmen.

Zweiter Abschnitt.

Liquidation.

§ 89.Paragraph 89,

1. (1)Absatz eins,Der Auflösung der Gesellschaft hat, wenn das Gesetz nichts anderes bestimmt, die Liquidation zu folgen.
2. (2)Absatz 2,Als Liquidatoren treten die Geschaftsführer ein, wenn nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluß der Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt werden. Doch kann das Handelsgericht auch außer dem Falle des § 88 Abs. 3 auf Antrag des Aufsichtsrates oder auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von zehn Millionen Schilling oder eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte geringere Höhe erreichen, aus wichtigen Gründen neben diesen oder an deren Stelle andere Liquidatoren ernennen.Als Liquidatoren treten die Geschaftsführer ein, wenn nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluß der Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt werden. Doch kann das Handelsgericht auch außer dem Falle des Paragraph 88, Absatz 3, auf Antrag des Aufsichtsrates oder auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von zehn Millionen Schilling oder eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte geringere Höhe erreichen, aus wichtigen Gründen neben diesen oder an deren Stelle andere Liquidatoren ernennen.
3. (3)Absatz 3,Gerichtlich ernannte Liquidatoren können aus wichtigen Gründen durch das Gericht, Liquidatoren, die nicht von dem Gerichte ernannt sind, durch Beschluß der Gesellschafter und unter den Voraussetzungen des Absatzes 2 auch durch das Gericht jederzeit abberufen werden.
4. (4)Absatz 4,Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen. Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung von Liquidatoren in das Firmenbuch erfolgt von Amts wegen.
5. (5)Absatz 5,Das in § 24 für die Geschäftsführer ausgesprochene Verbot findet auf die Liquidatoren keine Anwendung.Das in Paragraph 24, für die Geschäftsführer ausgesprochene Verbot findet auf die Liquidatoren keine Anwendung.

§ 90.Paragraph 90,

1. (1)Absatz eins,Bei der Liquidation kommen die Vorschriften der Artikel 136, 137, Absatz 1, und 139 H. G. B. zur Anwendung.
2. (2)Absatz 2,Die Liquidatoren haben, selbst wenn sie von dem Gerichte ernannt sind, bei der Geschäftsführung den von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüssen Folge zu leisten.
3. (3)Absatz 3,Die Ausschreibung weiterer Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Stammeinlagen ist nach Auflösung der Gesellschaft nur insoweit zulässig, als es zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich erscheint. Die Einzahlungen sind stets nach Verhältnis der bis zur Auflösung geleisteten Einzahlungen zu fordern.
4. (4)Absatz 4,Die Verwertung des Gesellschaftsvermögens durch Veräußerung des Vermögens als Ganzes kann nur auf Grund eines mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßten Beschlusses der Gesellschafter erfolgen.

§ 91.Paragraph 91,

1. (1)Absatz eins,Die Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen. § 211 Abs. 1 letzter Halbsatz und Abs. 2 bis 5 des Aktiengesetzes 1965 sind sinngemäß anzuwenden. Die Liquidatoren haben ferner die Auflösung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und dabei die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihnen zu melden. Bekannte Gläubiger sind hiezu unmittelbar aufzufordern.Die Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen. Paragraph 211, Absatz eins, letzter Halbsatz und Absatz 2 bis 5 des Aktiengesetzes 1965 sind sinngemäß anzuwenden. Die Liquidatoren haben ferner die Auflösung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und dabei die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihnen zu melden. Bekannte Gläubiger sind hiezu unmittelbar aufzufordern.
2. (2)Absatz 2,Die bei Auflösung der Gesellschaft vorhandenen und die während der Liquidation eingehenden Gelder sind zur Befriedigung der Gläubiger zu verwenden. Nicht erhobene Schuldbeträge sowie die Beträge für noch nicht fällige oder streitige Forderungen sind zurückzubehalten. Gleiches gilt von schwebenden Verbindlichkeiten.
3. (3)Absatz 3,Das nach Berichtigung und Sicherstellung der Schulden verbleibende Vermögen dürfen die Liquidatoren nicht vor Ablauf von drei Monaten seit dem Tage der Veröffentlichung der durch Absatz 1 vorgeschriebenen Aufforderung an die Gläubiger unter die Gesellschafter verteilen. Die Verteilung hat in Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nach dem Verhältnisse der eingezahlten Stammeinlagen zu erfolgen.
4. (4)Absatz 4,Die von Gläubigern oder Gesellschaftern nicht behobenen Beträge sind vor Beendigung der Liquidation zu Gericht zu erlegen.

§ 92.Paragraph 92,

1. (1)Absatz eins,Insoweit die vorstehenden Paragraphen nicht abweichende Anordnungen enthalten, haben alle in diesem Gesetze hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Bestimmungen sinngemäß auch in Bezug auf die Liquidatoren Anwendung zu finden.
2. (2)Absatz 2,Auch hinsichtlich der Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft, sowie der Gesellschaft zu dritten Personen, dann der Rechte und Pflichten und der Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates kommen die hierüber in diesem Gesetze getroffenen Anordnungen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Liquidation zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen dieses Abschnittes und dem Zwecke der Liquidation nicht etwas anderes ergibt.

§ 93.Paragraph 93,

1. (1)Absatz eins,Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren unter Nachweisung der durch Beschluß der Gesellschafter erwirkten Entlastung bei dem Handelsgerichte um die Löschung der Liquidationsfirma anzusuchen.
2. (2)Absatz 2,Das Handelsgericht hat die Löschung in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
3. (3)Absatz 3,Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind einem der Gesellschafter oder einem Dritten auf die Dauer von sieben Jahren nach dem Schluß des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde, zur Aufbewahrung zu übergeben. Die Person des Verwahrers wird in Ermangelung einer Bestimmung des Gesellschaftsvertrages oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch das Handelsgericht bestimmt.
4. (4)Absatz 4,Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger behalten das Recht auf Einsicht und Benützung der Bücher und Schriften. Gläubiger der Gesellschaft können von dem Gerichte zur Einsicht ermächtigt werden.
5. (5)Absatz 5,Stellt sich nachträglich noch weiteres, der Verteilung unterliegendes Vermögen heraus, so hat das Handelsgericht der Hauptniederlassung auf Antrag eines Beteiligten die bisherigen Liquidatoren wieder zu berufen oder andere Liquidatoren zu ernennen.

§ 94.Paragraph 94,

1. (1)Absatz eins,Die Bestimmungen über die Liquidation gelangen auch dann zur Anwendung, wenn die Auflösung durch Verfügung der Verwaltungsbehörde oder Beschluß des Handelsgerichtes erfolgt.
2. (2)Absatz 2,Wurde jedoch in der Verfügung der Verwaltungsbehörde angeordnet, daß die Gesellschaftsorgane sofort ihre Tätigkeit einzustellen haben, so sind die Liquidatoren ausschließlich von dem Handelsgerichte zu ernennen. Zugleich hat das Gericht, und zwar selbst dann, wenn die Bestellung eines Aufsichtsrates im Gesellschaftsvertrage nicht vorgesehen ist, einen Aufsichtsrat zu ernennen, dem die durch das Gesetz dem Aufsichtsrate und der Beschlußfassung der Gesellschafter zugewiesenen Aufgaben zufallen.
3. (3)Absatz 3,Die Einstellung der Tätigkeit der gesellschaftlichen Organe mit der im zweiten Absatze bezeichneten Wirkung kann von der zur Auflösung zuständigen Verwaltungsbehörde auch gegenüber einer aus anderen Gründen aufgelösten Gesellschaft verfügt werden, wenn einer der in § 86 angeführten Fälle eintritt.Die Einstellung der Tätigkeit der gesellschaftlichen Organe mit der im zweiten Absatze bezeichneten Wirkung kann von der zur Auflösung zuständigen Verwaltungsbehörde auch gegenüber einer aus anderen Gründen aufgelösten Gesellschaft verfügt werden, wenn einer der in Paragraph 86, angeführten Fälle eintritt.

§ 95.Paragraph 95,

1. (1)Absatz eins,Die Liquidation unterbleibt, wenn der Bund, ein Land oder eine Gemeinde alle Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwecks Auflösung der Gesellschaft erworben hat oder das Vermögen einer aufgelösten Gesellschaft als Ganzes einschließlich der Schulden durch Vertrag übernimmt und erklärt, in sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft einzutreten, auf die Durchführung der Liquidation zu verzichten und im Fall der Übernahme durch Vertrag auch die Befriedigung der Gesellschafter zu bewirken.
2. (2)Absatz 2,Der Anmeldung der Auflösung ist eine mit allen gesetzmäßigen Erfordernissen ihrer Gültigkeit versehene Erklärung über die im Sinne des ersten Absatzes übernommenen Verpflichtungen, der Anmeldung der vertragsmäßigen Übernahme überdies der Vertrag und der ihn genehmigende Beschluß der Gesellschafter anzuschließen.
3. (3)Absatz 3,Zugleich mit der Eintragung ist die Firma zu löschen. Der Übergang des Vermögens der Gesellschaft und er Schulden ist als im Zeitpunkt der Eintragung bewirkt anzusehen.

VI. Hauptstück.römisch sechs. Hauptstück.

Ausländische Gesellschaften.

§ 107.Paragraph 107,

1. (1)Absatz eins,Gesellschaften der in diesem Gesetze bezeichneten Art, die ihren Sitz außerhalb des Geltungsgebietes dieses Gesetzes haben, können im Inlande durch eine Niederlassung Geschäfte betreiben, wenn sie vor Beginn dieses Geschäftsbetriebes bei dem durch den Sitz der Niederlassung bestimmten Handelsgerichte die Eintragung einer inländischen Niederlassung in das Firmenbuch erwirken.
2. (2)Absatz 2,Zur Eintragung ist eine Anmeldung erforderlich, der eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages und die Zeichnung der zur Zeichnung der Firma der inländischen Niederlassung berechtigten Personen in beglaubigter Form beizuschließen sind. In diese Anmeldung sind ferner die Tätigkeit der Zweigniederlassung, das Register der Gesellschaft und die Nummer der Eintragung in dieses Register aufzunehmen.

§ 113.Paragraph 113,

1. (1)Absatz eins,Die Auflösung der inländischen Niederlassungen einer ausländischen Gesellschaft kann in sinngemäßer Anwendung des § 86 erfolgen. Außerdem kann sie von der politischen Landesbehörde, in deren Sprengel die inländische Hauptniederlassung ihren Sitz hat, verfügt werden:Die Auflösung der inländischen Niederlassungen einer ausländischen Gesellschaft kann in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 86, erfolgen. Außerdem kann sie von der politischen Landesbehörde, in deren Sprengel die inländische Hauptniederlassung ihren Sitz hat, verfügt werden:

   1. 1.Ziffer eins
      wenn die Gesellschaft in ihrem Heimatstaate rechtlich zu bestehen aufgehört oder die volle Verfügungs- und Verkehrsfähigkeit hinsichtlich ihres Vermögens verloren hat;

   2.wenn die für das Inland bestellte Vertretung nicht mehr besteht und deren neuerliche Bestellung binnen drei Monaten, nachdem die Gesellschaft vom Handelsgerichte dazu aufgefordert worden ist, nicht erfolgt;

   1. 3.Ziffer 3
      wenn sich ergibt, daß der Staat, dem die Gesellschaft angehört, in der Behandlung inländischer Gesellschaften gleicher Art die Gegenseitigkeit nicht beobachtet.
2. (2)Absatz 2,Die Auflösung ist auf Antrag der Finanzprokuratur durch Beschluß des Handelsgerichtes, in dessen Sprengel die inländische Hauptniederlassung ihren Sitz hat, auszusprechen, wenn die Eintragung entgegen den Vorschriften des § 108 bewilligt wurde; für das Verfahren gelten die Bestimmungen des § 43.Die Auflösung ist auf Antrag der Finanzprokuratur durch Beschluß des Handelsgerichtes, in dessen Sprengel die inländische Hauptniederlassung ihren Sitz hat, auszusprechen, wenn die Eintragung entgegen den Vorschriften des Paragraph 108, bewilligt wurde; für das Verfahren gelten die Bestimmungen des Paragraph 43,
3. (3)Absatz 3,Die Abwicklung der Geschäfte der inländischen Niederlassungen hat unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die Liquidation von Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu erfolgen.

§ 114. Der § 102 ist auf ausländische Gesellschaften sinngemäß anzuwenden. Weitere Einzahlungen auf die nicht voll eingezahlten Stammeinlagen und sonstige Veränderungen des Stammkapitals sind von der für das Inland bestellten Vertretung zum Firmenbuch anzumelden. Paragraph 114, Der Paragraph 102, ist auf ausländische Gesellschaften sinngemäß anzuwenden. Weitere Einzahlungen auf die nicht voll eingezahlten Stammeinlagen und sonstige Veränderungen des Stammkapitals sind von der für das Inland bestellten Vertretung zum Firmenbuch anzumelden.

VII. Hauptstück.römisch sieben. Hauptstück.

Konzerne.

§ 122. (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen ist vom Gericht zu bestrafen, wer als Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrates, Beauftragter oder LiquidatorParagraph 122, (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen ist vom Gericht zu bestrafen, wer als Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrates, Beauftragter oder Liquidator

1. 1.Ziffer eins
   in Darstellungen, in Übersichten über den Vermögensstand der Gesellschaft, insbesondere in Jahresabschlüssen, in einer öffentlichen Aufforderung zur Beteiligung an der Gesellschaft oder in Vorträgen oder Auskünften in der Generalversammlung die Verhältnisse der Gesellschaft unrichtig wiedergibt oder erhebliche Umstände verschweigt,
2. 2.Ziffer 2
   in Auskünften, die nach § 272 HGB einem Abschlußprüfer oder die sonstigen Prüfern der Gesellschaft zu geben sind, erhebliche Umstände verschweigt, die Verhältnisse der Gesellschaft unrichtig wiedergibt oder sonst falsche Angaben macht oderin Auskünften, die nach Paragraph 272, HGB einem Abschlußprüfer oder die sonstigen Prüfern der Gesellschaft zu geben sind, erhebliche Umstände verschweigt, die Verhältnisse der Gesellschaft unrichtig wiedergibt oder sonst falsche Angaben macht oder
3. 3.Ziffer 3
   über die im Anhang (§§ 236 bis 240 HGB) oder im Lagebericht (§ 243 HGB) anzugebenden Tatsachen falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt.über die im Anhang (Paragraphen 236 bis 240 HGB) oder im Lagebericht (Paragraph 243, HGB) anzugebenden Tatsachen falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt.

1. (2)Absatz 2,Ebenso ist zu bestrafen, wer

   1. 1.Ziffer eins
      als Geschäftsführer in den zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft oder der Eintragung der Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals nach den §§ 9 Abs. 2 Z 2, 10 Abs. 3, 53 Abs. 2 Z 2 oder 56 Abs. 2 abzugebenden Erklärungen falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt oderals Geschäftsführer in den zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft oder der Eintragung der Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals nach den Paragraphen 9, Absatz 2, Ziffer 2, 10, Absatz 3, 53, Absatz 2, Ziffer 2, oder 56 Absatz 2, abzugebenden Erklärungen falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt oder
   2. 2.Ziffer 2
      als Geschäftsführer oder Liquidator bei Angaben nach § 26 die Vermögenslage unrichtig wiedergibt oder erhebliche Umstände verschweigt.als Geschäftsführer oder Liquidator bei Angaben nach Paragraph 26, die Vermögenslage unrichtig wiedergibt oder erhebliche Umstände verschweigt.

§ 125.Paragraph 125,

§ 125. Die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 30d, 30j Abs. 2 und 3, 91 Abs. 1 erster Satz und 93 Abs. 3 dieses Bundesgesetzes sowie der §§ 14, 222 Abs. 1 und 281 HGB vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 50 000 S anzuhalten. § 283 Abs. 2 HGB ist anzuwenden. Paragraph 125, Die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der Paragraphen 30 d, 30 j, Absatz 2 und 3, 91 Absatz eins, erster Satz und 93 Absatz 3, dieses Bundesgesetzes sowie der Paragraphen 14, 222, Absatz eins und 281 HGB vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 50 000 S anzuhalten. Paragraph 283, Absatz 2, HGB ist anzuwenden.

(Anm.: aus BGBl. Nr. 320/1980, zu RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

(Anm.: aus BGBl. Nr. 320/1980, zu RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

(Anm.: aus BGBl. Nr. 320/1980, zu RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

(Anm.: aus BGBl. Nr. 320/1980, zu RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

Artikel IVArtikel römisch vier

(Anm.: aus BGBl. Nr. 320/1980, zu RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

(Anm.: aus BGBl. Nr. 320/1980, zu RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,, zu RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

Artikel XXIIIArtikel römisch 23
Übergangsbestimmungen

(Anm.: aus BGBl. I Nr. 10/1991, zu den §§ 9, 12, 26 und 30f, RGBl. Nr. 58/1906)Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 10 aus 1991,, zu den Paragraphen 9, 12, 26 und 30 f, RGBl. Nr. 58 aus 1906,)

1. (1)Absatz eins,Das Gericht hat den Beginn der Umstellung des Firmenbuchs auf ADV und den nach § 28 FBG angeordneten Umfang der Umstellung mit Edikt kundzumachen.Das Gericht hat den Beginn der Umstellung des Firmenbuchs auf ADV und den nach Paragraph 28, FBG angeordneten Umfang der Umstellung mit Edikt kundzumachen.
2. (2)Absatz 2,Ab diesem Zeitpunkt werden Neueintragungen nach §§ 3 ff. FBG ausschließlich in der Datenbank des Firmenbuchs (§ 29 FBG) vorgenommen, Folgeeintragungen nur dann, wenn der Rechtsträger nach § 2 FBG bereits zur Gänze in der Datenbank des Firmenbuchs eingetragen ist.Ab diesem Zeitpunkt werden Neueintragungen nach Paragraphen 3, ff. FBG ausschließlich in der Datenbank des Firmenbuchs (Paragraph 29, FBG) vorgenommen, Folgeeintragungen nur dann, wenn der Rechtsträger nach Paragraph 2, FBG bereits zur Gänze in der Datenbank des Firmenbuchs eingetragen ist.
3. (3)Absatz 3,Das Edikt ist vor Beginn der Umstellung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ zu verlautbaren.
4. (4)Absatz 4,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
5. (5)Absatz 5,Sind die aufrechten Eintragungen eines Rechtsträgers nach § 2 FBG zur Gänze in die Datenbank des Firmenbuchs übertragen, so sind die Blätter im noch nicht auf ADV umgestellten Firmenbuch bzw. in den bisher bei den Gerichten geführten Handels- und Genossenschaftsregistern durch einen entsprechenden Vermerk abzuschließen. Die Einsicht in diese Register ist weiterhin jedermann gestattet.Sind die aufrechten Eintragungen eines Rechtsträgers nach Paragraph 2, FBG zur Gänze in die Datenbank des Firmenbuchs übertragen, so sind die Blätter im noch nicht auf ADV umgestellten Firmenbuch bzw. in den bisher bei den Gerichten geführten Handels- und Genossenschaftsregistern durch einen entsprechenden Vermerk abzuschließen. Die Einsicht in diese Register ist weiterhin jedermann gestattet.
6. (6)Absatz 6,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
7. (7)Absatz 7,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
8. (8)Absatz 8,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
9. (9)Absatz 9,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
10. (10)Absatz 10,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
11. (11)Absatz 11,Die §§ 3 bis 11, 13 Abs. 2 und 29 bis 37 FBG, die §§ 9, 13, 13a des HGB in der Fassung des Art. II dieses Bundesgesetzes, die §§ 29 Abs. 2 Z 3, 33 Abs. 1 Z 3, 91, 233 Abs. 7, 240 Abs. 1 zweiter Satz, 249 des AktG in der Fassung des Art. II dieses Bundesgesetzes, die §§ 9 Abs. 2 Z 2, 3 und 4, 12 und 30f GmbHG in der Fassung des Art. IV dieses Bundesgesetzes, die §§ 5b, 6, 24b des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in der Fassung des Art. V dieses Bundesgesetzes, Art. 6 Nr. 7 der Vierten Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich inDie Paragraphen 3 bis 11, 13 Absatz 2 und 29 bis 37 FBG, die Paragraphen 9, 13, 13 a, des HGB in der Fassung des Artikel römisch zwei, dieses Bundesgesetzes, die Paragraphen 29, Absatz 2, Ziffer 3, 33, Absatz eins, Ziffer 3, 91, 233, Absatz 7, 240, Absatz eins, zweiter Satz, 249 des AktG in der Fassung des Artikel römisch zwei, dieses Bundesgesetzes, die Paragraphen 9, Absatz 2, Ziffer 2, 3 und 4, 12 und 30 f GmbHG in der Fassung des Artikel römisch vier, dieses Bundesgesetzes, die Paragraphen 5 b, 6, 24 b, des Gesetzes über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in der Fassung des Artikel römisch fünf, dieses Bundesgesetzes, Artikel 6, Nr. 7 der Vierten Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich in

der Fassung des Art. VII dieses Bundesgesetzes, § 38 des VAG inder Fassung des Artikel römisch sieben, dieses Bundesgesetzes, Paragraph 38, des VAG in

der Fassung des Art. X dieses Bundesgesetzes, § 55 des Gerichtsorganisationsgesetzes in der Fassung des Art. XIII dieses Bundesgesetzes sowie Art. XXII Abs. 3 dritter Satz sind auf einen Rechtsträger ab dem Zeitpunkt seiner vollständigen Übertragung (Abs. 5) anzuwenden.der Fassung des Artikel römisch zehn, dieses Bundesgesetzes, Paragraph 55, des Gerichtsorganisationsgesetzes in der Fassung des Artikel römisch dreizehn, dieses Bundesgesetzes sowie Artikel römisch 22 , Absatz 3, dritter Satz sind auf einen Rechtsträger ab dem Zeitpunkt seiner vollständigen Übertragung (Absatz 5,) anzuwenden.

1. (12)Absatz 12,(Anm.: ÜR zum HGB, dRGBl. S 219/1897.)Anmerkung, ÜR zum HGB, dRGBl. S 219 aus 1897,.)
2. (13)Absatz 13,Die Liste nach § 26 Abs. 3 GmbHG (Anm.: idF BGBl. Nr. 320/1980) ist letztmalig im Jänner 1991 vorzulegen.Die Liste nach Paragraph 26, Absatz 3, GmbHG Anmerkung, in der Fassung Bundesgesetzblatt Nr. 320 aus 1980,) ist letztmalig im Jänner 1991 vorzulegen.
3. (14)Absatz 14,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
4. (15)Absatz 15,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)
5. (16)Absatz 16,(Anm.: ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch BGBl. Nr. 10/1991.)Anmerkung, ÜR zur Umstellung des Handelsregisters auf das Firmenbuch durch Bundesgesetzblatt Nr. 10 aus 1991,.)