1) Sowohl für die Bestellung des Vorstandes als auch für den Abschluß des der Bestellung zugrunde liegenden Dienstvertrages - und die Beschlussfassung darüber - ist ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig; dieselbe Zuständigkeit ist auch für den Widerruf …

Es ist bei der Bestellung und bei deren Widerruf zwischen der Organstellung und dem ihr zugrunde liegenden schuldrechtlichen Vertragsverhältnis streng zu unterscheiden.

Der Katalog der Abberufungsgründe in § 75 AktG ist demonstrativ.

Zu grober Pflichtverletzung zählt auch mangelnde Offenheit gegenüber dem Aufsichtsrat, ist dieser doch zufolge § 95 Abs 2 AktG berechtigt, jederzeit vom Vorstand einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen.

Nicht jede Vertragsverletzung berechtigt zum sofortigen Austritt. Wesentlich ist die Vertragsverletzung nur, wenn dem Angestellten unter solchen Umständen die weitere Aufrechterhaltung des Dienstverhältnisses nicht zugemutet werden kann. In anderen Fällen k …

Auch gemäß § 75 Abs 3 AktG 1937 galt - wie nunmehr § 75 Abs 4 letzter Satz AktG 1965 deutlich entnommen werden kann - , daß die Auflösung des Dienstvertrages zwischen der Aktiengesellschaft und dem Vorstandsmitglied gesondert vom Widerruf der Organstellung …

Beendigung der Funktion des Vorstandes durch Zurücklegung des Mandates und Annahme dieser Erklärung durch den Aufsichtsrat.

Aus den durch das Gesetz bestimmten Wesenszügen des Vorstandes einer Aktiengesellschaft ist zu folgern, dass der mit der Organstellung in zeitlicher Hinsicht meistens gekoppelte Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitgliedes mangels persönlicher Abhän …

Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft, die vertraglich verpflichtet sind, ihre ganze Arbeitskraft ausschließlich der Aktiengesellschaft zur Verfügung zu stellen und die mit der ausschließlichen kaufmännischen Leitung des Unternehmens betraut sind, hi …

Dem abberufenen Vorstandsmitglied bleibt es dann überlassen, den Widerruf seiner Bestellung mit rechtsgestaltender Anfechtungsklage zu bekämpfen. Ziel der Klage ist es, die Abberufung und den damit verbundenen Funktionsverlust rückwirkend zu beseitigen. Das …

Nach Ablauf der Amtsperiode ist Gegenstand der Klage nur noch die Feststellung, die Abberufung sei nicht rechtmäßig gewesen.

Die Anfechtungsklage des abberufenen Vorstandsmitglieds ist im Rahmen einer dieses treffenden Aufgriffsobliegenheit ohne schuldhafte Verzögerung, d.h. innerhalb einer den konkreten Umständen angemessenen Frist, zu erheben. Verhandlungen des abberufenen Vors …

Ob die Abberufung eines Vorstandsmitgliedes durch den Aufsichtsrat begründet ist, richtet sich nach den Umständen des Einzelfalles.

Gemäß § 75 Abs 4 AktG ist der Widerruf wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit rechtskräftig entschieden ist. Der Widerruf der Bestellung führt ohne Rücksicht auf die Berechtigung der Abberufung zum Funktionsverlust und kann nur im Wege einer Rechts …

Auch die Suspendierung von Vorstandsmitgliedern ist unverzüglich zu veröffentlichen (die Frage der Rechtswirksamkeit der Suspendierung wurde offen gelassen).

Der Erfolg der Anfechtungsklage hängt von dem der klagenden Partei obliegenden Beweis (arg "...es sei denn ..." in § 75 Abs 4 zweiter Satz AktG) ab, dass für die Abberufung kein wichtiger Grund vorliegt.

Unsachlich ist der Vertrauensentzug dann, wenn er nur ein Vorwand für die willkürliche Zurücksetzung des Vorstandsmitglieds ist, dessen Geschäftsführung so geartet ist, dass die Hauptversammlung ihr Vertrauen zu ihm in Wahrheit gar nicht verloren haben konn …

Eine Vereinbarung im Anstellungsvertrag des Vorstands einer Aktiengesellschaft, wonach dieser gleichzeitig mit der Abberufung von der Vorstandsfunktion endet (Koppelungsklausel), ist grundsätzlich zulässig. Liegt der Abberufung kein schuldhaftes Verhalten v …

Der Anstellungsvertrag von Vorstandsmitgliedern der AG oder von Geschäftsführern der GmbH muss keineswegs immer ein Dienstvertrag im Sinne der §§ 1151 ff ABGB sein; nach dem Inhalt der zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer getroffenen Vereinbaru …

Koppelungsklauseln (Anstellungsvertrag erlischt automatisch mit Widerruf der Bestellung zum Vorstand) können nur ausnahmsweise aus vom abberufenen Vorstandsmitglied darzulegenden Gründen nach einem umfassenden Vergleich der wechselseitigen Interessenlagen a …

Der wichtige Grund des Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung muss nicht auf einem schuldhaften Verhalten des Vorstandsmitglieds beruhen.

Der Anfechtungsklage des Vorstandsmitglieds kann nur dann Erfolg beschieden sein, wenn festgestellt wird, daß für die Hauptversammlung bei deren Beschlußfassung über den Vertrauensentzug Gründe maßgebend waren, die "offenbar", somit, ohne daß dies einer näh …

Widerruft der Aufsichtsrat auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung die Ernennung, so liegt dessen rechtliche Begründung im Hauptversammlungsbeschluß; der Aufsichtsrat selbst muß außer dem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung keine besonderen G …

Der vom Aufsichtsrat (gültig) beschlossene Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied führt ohne Rücksicht auf dessen Berechtigung zum Funktionsverlust, der bereits mit der Verständigung des betroffenen Funktionärs von dieser Entscheidung eintritt.

Die Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber Dritten obliegt nur in den im AktG erschöpfend aufgezählten Fällen dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist daher nicht in allen Fällen Dritten gegenüber vertretungsbefugt, in denen Interessen der Aktiengesellsc …

Durch die Klausel in einem Vorstandsvertrag, daß das Dienstverhältnis, insoweit als nichts anderes vereinbart wurde, den Bestimmungen des AngG 1921 unterliegt, wurde freilich nicht ein Dienstverhältnis im Sinne des AngG 1921 begründet, weil Vorstandsmitglie …

Die Bestellung zum Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft ist ein einseitiger körperschaftsrechtlicher Organisationsakt, der zur Entstehung der Organpflichten der Annahme durch den in die Funktion berufenen Bewerber bedarf. Die Abberufung aus dem Vorsta …

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat bei Bestellung des Vorstandes die absolute, durch nichts gebundene Beschlussfreiheit. Selbst wenn noch vor Bestellung zum Vorstandsmitglied ein Vorstandsvertrag abgeschlossen wird, besitzt daher das in Aussicht …

Die gesetzlichen Rechte und Pflichten eines Vorstandsmitglieds sind unmittelbare Rechtsfolgen der Bestellung, ergeben sich aus dem AktG und sind zwingend, also auch durch den Anstellungsvertrag nicht abänderbar. Die (vertragliche) Einräumung einer solchen R …

Ein bedingter Aufsichtsratsbeschluß, womit ein Vorstandsmitglied (gemäß § 75 AktG) unter der Voraussetzung abberufen wird, daß die Hauptversammlung der Aktionäre dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entziehen wird, ist unzulässig. Der Abberufung muß ein bere …

Im gerichtlichen Verfahren über die Rechtswirksamkeit des Widerrufs einer Vorstandsbestellung nach § 75 Abs 4 AktG können über die im Widerrufsbeschluß des Aufsichtsrats genannten Gründe hinaus weitere Gründe nur unter der Voraussetzung "nachgeschoben" werd …

Die Dienstvertragsklausel, daß, insoweit nicht Sonderbestimmungen getroffen wurde, die Bestimmungen des Angestelltengesetzes gelten, ist in Dienstverträgen hauptberuflich tätiger Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft in Österreich üblich.

Von dem Rechtsgestaltungsbegehren, der Widerruf der Bestellung zum Vorstand durch den Aufsichtsrat werde für rechtsunwirksam erklärt, ist als minus das Feststellungsbegehren mitumfaßt, dieser Widerruf sei bis zum Ablauf der Funktionsperiode des abberufenen …

Das Wort "Anstellungsvertrag" in § 75 AktG wurde unverändert aus dem AktG 1937 übernommen und soll nicht etwa auf das AngG hinweisen.

Die Dienstvertragsklausel, daß das Dienstverhältnis, soweit nichts anderes vereinbart wurde, den Bestimmungen des AngG unterliegt, hat jedenfalls die Bedeutung, daß die Bestimmungen des AngG zum Inhalte des Dienstvertrages gemacht werden, soweit ihnen nicht …

Eine durch Zeitablauf unwirksam gewordene Bestellung eines Vorstandsmitgliedes kann nicht durch konkludente Handlungen - wie etwa durch die fortgesetzte Tätigkeit als Vorstandsmitglied - wirksam erneuert werden.

Pensionsansprüche eines Vorstandsmitgliedes weisen in aller Regel eine doppelte Wurzel auf, weil sie teils Ausfluß der Fürsorge der Gesellschaft darstellten, die aus dem beiderseitigen Treueverhältnis stammt, und teils Nachzahlungen für geleistete Arbeit be …

Ohne Beteiligung subjektiver - wenn auch verschuldensunabhängiger - Vorwurfselemente auf Seite des Pensionsberechtigten ist ein Pensionsbegehren nicht schon deshalb sittenwidrig, weil seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied für die beklagte Gesellschaft ohne …