Das UmwG ermöglicht Umwandlungen, durch die das Vermögen einer Kapitalgesellschaft unter Ausschluß der Liquidation (Abwicklung) von Gesetzes wegen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Nachfolgeunternehmer (verschmelzende Umwandlung) bzw auf das Nachfol …

1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals d …

Ein Umgründungsvorgang muss nicht zwingend zur Verbesserung der Situation der Gläubiger führen. Dies ergibt sich schon aus dem auch im Umwandlungsrecht anwendbaren (§ 5 Abs 5 iVm § 2 Abs 3 UmwG) § 226 AktG, der nach einer (zulässigerweise) durchgeführten Um …

Mit der Eintragung der Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens einer Kapitalgesellschaft auf den Hauptgesellschafter oder einer Verschmelzung in das Firmenbuch tritt der sogenannte „Bestandschutz“ ein. Daher können danach zwar Mängel wahrgenommen werd …

Der Bestandschutz bezieht sich auf alle Mängel der Umwandlung (Verschmelzung) unabhängig von der Schwere des Mangels. Nach der Eintragung der Umwandlung (Verschmelzung) in das Firmenbuch kann selbst bei schwersten Mängeln keine Anfechtungs- oder Nichtigkeit …

Der Bestandschutz schließt auch Beschlüsse ein, die dem Umwandlungsbeschluss (Verschmelzungsbeschluss) vorgelagert sind, wenn sie die Strukturveränderung vorbereiten und daher in der strukturverändernden Maßnahme „aufgehen“ (zB ein verschmelzungsbedingter K …

1. Im Falle der Umwandlung einer GmbH im Wege der Errichtung einer Kommanditgesellschaft (oder Kommanditerwerbsgesellschaft) haben die zu beteiligenden Kommanditisten eine Kommanditeinlage in Höhe ihrer Stammeinlage an der umzuwandelnden GmbH zu übernehmen. …

Aufgriffsrechte sind als korporative Satzungsbestandteile objektiv auszulegen.

Der Umwandlungsbeschluss kann nicht wegen Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht sondern nur wegen Rechtsmissbrauchs angefochten werden. Rechtsmissbrauch liegt nicht schon dann vor, wenn das Motiv für die Umwandlung der Ausschluss des Minderheitsg …

(Auch) die verschmelzende Umwandlung (§§ 2 bis 4 UmwG) ist sowohl bei der übertragenden Kapitalgesellschaft als auch beim übernehmenden Hauptgesellschafter (sofern dieser eingetragen oder einzutragen ist) zum Firmenbuch anzumelden und einzutragen.

Diese Gläubigerschutzbestimmungen sind keine abschließende Regelung. Sie greifen erst nach Rechtswirksamkeit der Verschmelzung ein und entbinden das Gericht nicht von der vorherigen Prüfung der Zulässigkeit der Verschmelzung nach dem Kapitalerhaltungsgrunds …

Die sich an der errichteten Kommanditgesellschaft beteiligenden Gesellschafter müssen Kommanditeinlagen übernehmen, die dem Ausmaß ihrer Stammeinlagen in der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechen. Es muss nicht nur das Verhältnis ( …

Im Gegensatz zur „formwechselnden Umwandlung" führt die im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelte übertragende Umwandlung zum Untergang der umgewandelten Kapitalgesellschaft und zur Übertragung ihres Vermögens auf das Nachfolgeunternehmen.

Die Beschränkung der Antragslegitimation auf Überprüfung der Barabfindung auf jene Gesellschafter, die tatsächlich Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatten, wird aus der Überlegung verständlich, dass § 9 SpaltG nur jenen Gesellschaftern ein Recht auf Ba …

Der durch § 9 SpaltG und § 2 Abs 3 UmwG der Minderheit gewährte Rechtsschutz ist durch die unterschiedlichen Rechtsfolgen der jeweiligen Umgründungsmaßnahme sachlich gerechtfertigt und als gleichwertig anzusehen.

Im Fall der Gesamtrechtsnachfolge (hier: Umwandlung nach § 5 UmwG und Vermögensübernahme nach § 142 HGB) muss sich die Rechtsnachfolgerin das bisherige rechtswidrige Verhalten jener Gesellschaften, die ihre Rechtsvorgänger waren, zurechnen lassen. Bei Ausme …

Die Eintragung der grenzüberschreitenden Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens einer inländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf ihren deutschen Alleingesellschafter (GmbH) im inländischen Firmenbuch setzt keine vorangehende Eintragung di …

Gemäß § 3 Abs 1 UmwG haben sowohl die Geschäftsführung der übertragenden Kapitalgesellschaft als auch deren Hauptgesellschafter (die aufnehmende Gesellschaft) die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Beide Gesellschaften haben sich somit …

Die verschmelzende Umwandlung (Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter gemäß § 2 UmwG) unterscheidet sich im Wesentlichen nur dadurch von der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 220 AktG), dass die aufnehmende Gesellschaft kein …

Die Verweisung auf die Normen des Verschmelzungsrechtes nach dem AktG und dem GmbHG gilt für alle übernehmenden Hauptgesellschafter, die selbst eine Kapitalgesellschaft sind.

Das Gericht im hat wasserrechtlichen Verfahren einen Sachverständigen jedenfalls immer dann beizuziehen, wenn es die verläßliche Ermittlung der Sachverhaltsgrundlage erfordert. Dies gilt nicht nur für die Höhe von Ansprüchen, sondern gerade bei der Entschei …

Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen.

Der Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat gegen die mit qualifizierter Mehrheit von den Hauptgesellschaftern beschlossene errichtende Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft kein …

Der Umwandlungsbeschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und trägt diese in sich.

Eine Anmeldung zum Firmenbuch stellt zwar eine Verfahrenshandlung dar, die in einer Mitteilung an das Firmenbuchgericht zum Zweck einer vom Gesetz für zulässig erklärten Eintragung einer Tatsache in das Firmenbuch besteht. Knüpft aber das Gesetz an eine sol …

Wird die Zeitbestimmung des § 4 UmwG, § 202 Abs 2 HGB nicht eingehalten, langt also ein Eintragungsgesuch mehr als neun Monate nach dem Stichtag der Schlußbilanz beim Firmenbuchgericht ein, darf die Umwandlung nicht in das Firmenbuch eingetragen werden und …

Wird von einer Kommanditistin der Alleingesellschafterin einer Gesellslchaft mit beschränkter Haftung ein auf § 2 Abs 1 UmwG gestütztes Umwandlungsbegehren geltend gemacht, ist jedenfalls (auch) die Personengesellschaft zu klagen, weil die Umwandlung deren …

Der Fristablauf ist Voraussetzung für die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Firmenbuch. Die Beschlußfassung ist allerdings auch schon vorher möglich.

Die Umwandlung von Kapitalgesellschaften nach den Bestimmungen des UmwG setzt den Betrieb eines Vollhandelsgewerbes voraus.

Auch demjenigen Minderheitsgesellschafter, der an der über die Umwandlung beschlußfassenden Hauptversammlung - aus welchen Gründen immer - nicht teilgenommen hat steht es frei, der Umwandlung entweder nachträglich zuzustimmen oder diese nachträglich abzuleh …

Bei einer Umwandlung iSd Art III § 10 GmbHGNov 1980 steht das Anfechtungsrecht nicht nur dem anmeldepflichtigen Geschäftsführer zu; es ist mit Rücksicht auf die Regelung nach § 5 Abs 1 UmwG 1954 auch dem Nachfolgeunternehmer als einem Beteiligten zuzubilligen.

Verweigert einer der Geschäftsführer einer GmbH die Unterfertigung einer gemäß § 51 GmbHG vorgeschriebenen Anmeldung, kann er im Zwangsverfahren (§§ 14 HGB, 132 ff FGG) durch Ordnungsstrafen dazu angehalten werden hiedurch wird die daneben bestehende Möglic …

Die Auffassung, daß eine Kapitalgesellschaft, deren Unternehmen verpachtet ist, kein Unternehmen betreibt und daher nicht begünstigt (ohne Liquidation) umgewandelt werden kann, ist nicht offenbar gesetzwidrig im Sinne des § 16 AußStrG.

Ein buchmäßig gutzuschreibender Betrag, dessen Auszahlung nicht eingeklagt werden kann, stellt keine Abfindung im Sinne dieser Gesetzesstelle dar.

Zur Auslegung des "Namens einer natürlichen Person" (im Rahmen eines außerordentlichen Rekurses).

Zur Anfechtung der Umwandlung einer GmbH in eine Kommanditgesellschaft. Wenn der Umwandlungsbeschluß mit Erfolg angefochten wird, dann muß die gelöschte GmbH als werbende (und nicht als liquidierende) Gesellschaft wieder ins Handelsregister eingetragen werden.