Mit Abschluß des Übernahmsvertrags - hier eines Sacheinlagevertrags - erwirbt die Gesellschaft unter dem Vorbehalt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung durch Eintragung des Erhöhungsbeschlusses im Firmenbuch einen klagbaren Anspruch auf Leistung der für d …

Erklärt der im Gesellschafterbeschluss auf Erhöhung des Stammkapitals namentlich genannte und von den Gesellschaftern allein zur Übernahme zugelassene Dritte in seiner Übernahmserklärung neben der Übernahme der Anteile nicht auch den Beitritt zur Gesellscha …

Der Sacheinlageprüfer, der die gebotene Sorgfalt vernachlässigt und deshalb einen unrichtigen Prüfbericht verfasst, wird einem Dritten, der im Vertrauen auf die Verlässlichkeit des Sacheinlageprüfberichts disponiert hat und dadurch einen Schaden erleidet, e …

Der Sacheinlageprüfer haftet der Gesellschaft für die Differenz zwischen zu hoch bestätigtem und tatsächlichem Wert der Sacheinlage.

Die Übernahmserklärung (der Übernahmsvertrag) wirkt nach der Eintragung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch nicht nur gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber jedermann.

1. Die Einbringung von Kommanditanteilen aller Kommanditisten einer Gesellschaft mbH & Co KG in die Komplementärgesellschaft gegen Übernahme von Geschäftsanteilen kann eine zulässige Sacheinlage sein. 2. Diese Einbringung ist der Einbringung eines Unternehm …

Eine GmbH kann auch während aufrechter Gründungsprivilegierung eine Kapitalerhöhung durchführen.

Zur Rechtsnatur der Nachschüsse. Die Einbeziehung eingezahlter Nachschüsse in das Stammkapital ist eine Kapitalerhöhung. - Faßt eine GmbH einen einheitlichen Beschluß, der auf Genehmigung der Schillingeröffnungsbilanz und auf Umstellung des Stammkapitals la …

Bei der Einbringung eines Unternehmens als Sacheinlage gegen Anteilsgewährung kann die Einlagenrückgewähr darin bestehen, dass der Verkehrswert des in die Kapitalgesellschaft eingebrachten Unternehmens unter Berücksichtigung der aufgrund unbarer Entnahmen b …

Unbare Entnahme: Als Gegenleistung für das eingebrachte und veräußerte Unternehmen verpflichtet sich die übernehmende Gesellschaft zu einer Geldleistung an den einbringenden Gesellschafter.

Formmängel der notariellen Beurkundung einer Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH und des Notariatsaktes über die Übernahmserklärung heilen jedem gegenüber durch die rechtskräftige Eintragung ins Handelsregister.

Das gesetzliche Vorrecht der Gesellschafter auf Übernahme der neuen Stammeinlagen (Bezugsrecht) ist ein Bestandteil des allgemeinen Mitgliedschaftsrechtes. In ihm kommt der das Recht der Handelsgesellschaften beherrschende allgemeine Grundsatz der Bewahrung …

Zum Schutz der vom Bezugsrechtsausschluß betroffenen Gesellschafter gegen eine enteignungsgleiche Verwässerung ihrer Anteile ist es geboten, daß der neue Geschäftsanteil dem Dritten oder dem bevorzugten Gesellschafter zu einem angemessenen Übernahmspreis üb …

Eine Erhöhung des Stammkapitals ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass ein Gesellschafter wirtschaftlich nicht in der Lage ist, die neuen Stammanteile zu übernehmen.

Sobald ein Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals im Firmenbuch eingetragen wurde, ist jede Anfechtung der Übernahmserklärung (des Übernahmsvertrags) gegenüber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgeschlossen.

Sind bei Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung) die in der Bilanz ausgewiesenen, in Stammkapital umgewandelten Rücklagen nicht ausreichend werthaltig, besteht für die Gesellschafter gegenüber der GmbH denn …

Die Sacheinlage ist auch dann ausreichend genau und vollständig im Gesellschaftsvertrag im Sinne der §52 Abs1 und 6 iVm § 6 Abs 4, §6a Abs 4 GmbHG und § 20 Abs 3 AktG festgesetzt, wenn im Gesellschaftsvertrag festgehalten wird, dass die Sacheinlage eingebra …

Die Einbringung einer Beteiligung als Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft wirkt nur dann auf den Stichtag der Einbringungsbilanz zurück, wenn die Anmeldung der Kapitalerhöhung innerhalb der 9-Monatsfrist des § 202 Abs 2 HGB erfolgt. Erfolgt die Anmeldun …

Die Einbringung eines Unternehmens in eine Kapitalgesellschaft gegen Anteilsgewährung stellt einen sachlichen Zusammenhang zur gleichzeitig beschlossenen Kapitalerhöhung (und nicht zur ursprünglichen Bargründung) her und ist daher keine "verdeckte" Sacheinl …

Der Notariatsakt ersetzt die vom Gesetz vorgeschriebene notarielle Beurkundung, sofern sämtliche Gesellschafter gleichzeitig vor dem Notar erscheinen und dort einstimmig ihren Willen im Sinne des zu fassenden Beschlusses erklären.

Die sinngemäße Anwendung der §§ 6, 6 a und 10 bedeutet - entgegen der Ansicht von Reich - Rohrwig, GmbH - Recht, 486 - keine Anrechenbarkeit von Leistungen auf das bisherige Stammkapital (über das gesetzliche Mindestmaß hinaus) auf Leistungsverpflichtungen …

Erklärt eine Kommanditgesellschaft, die von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschlossene Erhöhung des Stammkapitals zu übernehmen, und schließen die Gesellschaften einen darauf bezogenen Sacheinlagevertrag, kann ein auf die Feststellung der Rech …

Das Begehren der GmbH gegen den Gesellschafter auf Bareinzahlung des Erhöhungsbetrages ist keine vergleichfähige Rechtssache.

Die sinngemäße Anwendung der §§ 6, 6 a und 10 bedeutet keine Anrechenbarkeit von Leistungen auf das bisherige Stammkapital (über das gesetzliche Mindestmaß hinaus) auf Leistungsverpflichtungen aus der Übernahme von Stammeinlagen im Rahmen der Erhöhung des S …

Hat auch nur ein Gesellschafter auf sein Bezugsrecht nicht verzichtet, dann muß ihm die Möglichkeit, dieses Recht auszuüben, offen gehalten werden, dh er darf im Kapitalerhöhungsbeschluß nicht schon von vornherein von diesem Recht ausgeschlossen werden, wen …

Gibt der Geschäftsführer einer GmbH die nicht den Tatsachen entsprechende Erklärung ab, daß das gesamte erhöhte Stammkapital bar einbezahlt sei und zu seiner Verfügung stehe, entfällt seine Haftung für die volle tatsächlich nicht einbezahlte Summe nur dann, …

Die in § 52 Abs 4 GmbHG angeordnete Formvorschrift dient nicht nur der Warnung des Übernehmers der erhöhten Stammeinlage, sondern auch der Aufklärung der Öffentlichkeit über die Kapitalgrundlage der Gesellschaft und dem Schutz des Rechtsverkehrs.

Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer Stammkapitalserhöhung durch Verrechnung einer Forderung eines Gesellschafters und durch Einbeziehung einer freien Rücklage in das Stammkapital.

Da den bisherigen Gesellschaftern nur ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach dem Verhältnis der bisherigen zusteht, ist die Wirksamkeit des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals nicht von der Übernahme durch die bisherigen Gesells …

Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter ist auch bei der Kapitalserhöhung zu beachten. Durch einen Beschluß der Generalversammlung können zwar alle bisherigen Gesellschafter von der Übernahme der neuen Stammeinlagen ausgeschlossen werden, wenn …

Bei der Entziehung des gesetzlichen Bezugsrechtes der Gesellschafter muß der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt werden, der jedoch nicht als Gebot einer schematischen Gleichbehandlung aller Gesellschafter, sondern als Verbot ihrer willkürlichen Ungleich …

Wird das gesetzliche Bezugsrecht für alle Gesellschafter zur Gänze oder nach dem Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital ausgeschlossen und im Umfange des Ausschlusses des Bezugsrecht einem Dritten gewährt, so kann der Gleichbehandlungsgrund …

Steht einem Gesellschafter das Bezugsrecht als Sonderrecht (§ 50 Abs 4 GmbHG) zu, so kann es ihm im Einzelfall nur mit seiner Zustimmung entzogen werden.

Der Text des § 50 Abs 4 GmbHG umfaßt keineswegs den allgemeinen Anspruch des Gesellschafters auf gleichmäßige Behandlung.

Das Bezugsrecht stellt sich als Ausgleich des Gegensatzes zwischen dem Interesse der Gesellschaft an der Verbreitung ihrer Kapitalbasis und dem Interesse der Gesellschafter an der Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote und ihres wirtschaftlichen Wertes d …

Ohne besonders gerechtfertigte Interessenlage muß die Gesellschaft versuchen, ihren zusätzlichen Geldbedarf im Wege der Kapitalerhöhung in erster Linie bei den Gesellschaftern zu decken. Erst wenn diese nicht vom gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen, ko …

Der Bezugsrechtsausschluß muß im Gesellschaftsinteresse erforderlich und - vom Ziel her gesehen - das einzige vertretbare Mittel sein. Nach dem Grundsatz der geringsten Last ist die Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck zu beachten, andernfalls handelt d …

Der Masseverwalter kann vor Aufhebung des Konkurses über die GmbH keine Klage auf Durchsetzung einer von den Gesellschaftern vor Konkurseröffnung zwar beschlossenen, aber noch nicht durchgeführten Abänderung des Gesellschaftsvertrages durch Erhöhung des Sta …

Der Gesellschafter einer GmbH, der auf Grund eines Beschlusses der Generalversammlung, das Stammkapital um seine Einlage herabzusetzen, aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, kann seinen Rückstellungsanspruch nicht gegen die Gesellschaft nach § 41 GmbHG ge …

Auf die Erhöhung des Stammkapitals zum Zwecke und in den Grenzen einer Fusion hat § 6 a Abs 1 GmbHG keine Anwendung.