Durch die durch Abspaltung zur Neugründung bewirkte Übertragung einzelner Vermögensgegenstände können auch Dauerschuldverhältnisse wie Bestandverträge ohne Zustimmung des Bestandgebers auf die neue Gesellschaft übertragen werden. Die in § 14 Abs 2 Z 1 Spalt …

Der Spaltungsplan ist die Basis für den Spaltungsvorgang, enthält er doch - gemeinsam mit dem Spaltungsbericht und den Prüfberichten - die notwendigen Vorweginformationen für die Anteilsinhaber, Gläubiger und Arbeitnehmer. Der Spaltungsplan ist aber nicht a …

Die partielle Gesamtrechtsnachfolge infolge einer Abspaltung zur Aufnahme oder Neugründung während eines anhängigen Verfahrens führt zwar grundsätzlich zu einem gesetzlichen Parteieintritt der – nach dem Spaltungsplan dazu berufenen – übernehmenden Gesellsc …

Auch partielle Gesamtrechtsnachfolge wirkt ipso iure; die Parteienbezeichnung ist richtigzustellen. Ist strittig, ob der Streitgegenstand eines anhängigen Verfahrens von der Teil - Gesamtrechtsnachfolge betroffen ist, hat darüber das Gericht analog § 157 ZP …

a) Das Spaltungsgesetz enthält keine Einschränkung auf bestimmte Vermögensgegenstände wie Betriebe oder Teilbetriebe, sodass auch einzelne Waren, Liegenschaften, Rechte oder Beteiligungen, wie auch Schulden übertragen werden können. Ihrem Zweck nach kann di …

Verliert ein Anfechtungskläger nach Einbringung einer Anfechtungsklage infolge eines Spaltungsvorgangs gemäß § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG die Mitgliedschaftsrechte an der spaltenden Aktiengesellschaft, und sind die angefochtenen Beschlüsse dieser Gesellschaft (hier …

Nicht antragstellende Widerspruchsaktionäre können auf die Vertretung durch den gemeinsamen Vertreter mit schriftlicher Erklärung von Anfang an verzichten. Es muss ihnen auch das Recht zustehen, unter derselben Bedingung (schriftlich) auf eine weitere Vertr …

Die den §§26, 159 HGB entnehmbare Wertung, dass die Haftung spätestens nach fünf Jahren ihr Ende finden soll, lässt sich auch auf die Haftung für weiterlaufende Dauerschuldverhältnisse übertragen, bei denen fortlaufend ein Einzelsynallagma von Leistung und …

Wertpapiere, die mit Sonderrechten verbunden, jedoch keine Aktien sind, im Sinn von Art 13 der Spaltungsrichtlinie sind unter anderem Schuldverschreibungen, bei denen ein Umtausch‑ oder Bezugsrecht auf Aktien, ein Vorzugsrecht auf Zeichnung des Gesellschaft …

§ 15 Abs 5 SpaltG ist durch richtlinienkonforme Interpretation und zur Vermeidung von systematischen Widersprüchen dahingehend zu reduzieren, dass – im Fall von Wertpapieren im Sinn von Art 13 der Spaltungsrichtlinie – im Rahmen der Spaltung jedenfalls ein …

Ausführliche Darstellung der Lehre zu den Auswirkungen gesellschaftsrechtlicher Spaltungs- und Verschmelzungsvorgänge auf die einem Rechtsvertreter erteilte Vollmacht.

Der Zweck der Bestimmung des § 16 SpaltG liegt im Schutz der Gläubiger, der Vertragspartner und der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft. Auch wenn die Vermögenszuteilung auf die einzelnen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im Spaltungsplan …

Die Gesamtrechtsnachfolge auf Grund von Verschmelzung erfasst auch vinkulierte Anteile an einer Kapitalgesellschaft. Die Anteile gehen ohne Zustimmung des jeweils Berechtigten auf die übernehmende Gesellschaft über.

Eine Spaltung kann einer freiwilligen Veräußerung nicht gleichgehalten werden, weil sie auch gegen den Willen einer Minderheit erzwingbar (vgl § 8 Abs 1 SpaltG) und selbst im Fall einer erfolgreichen Anfechtung unumkehrbar ist (§ 14 Abs 3 SpaltG); auch gibt …

a) § 9 SpaltG dient dem im Falle einer nicht verhältniswahrenden Spaltung erforderlich werdenden Schutz von Minderheitsgesellschaftern. b) Anteilsinhaber sind zur Antragstellung auf wirkliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung nur dann legitimiert, we …

Die Beschränkung der Antragslegitimation auf Überprüfung der Barabfindung auf jene Gesellschafter, die tatsächlich Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatten, wird aus der Überlegung verständlich, dass § 9 SpaltG nur jenen Gesellschaftern ein Recht auf Ba …

Der durch § 9 SpaltG und § 2 Abs 3 UmwG der Minderheit gewährte Rechtsschutz ist durch die unterschiedlichen Rechtsfolgen der jeweiligen Umgründungsmaßnahme sachlich gerechtfertigt und als gleichwertig anzusehen.

Die Zurückweisung des Überprüfungsantrages bewirkt noch keinen Anspruchsverlust. Das Verfahren zur Überprüfung und angemessenen Erhöhung der Barabfindung ist über den Antrag anderer Minderheitsgesellschafter anhängig und wird solange durchgeführt, als auch …

Der gemeinsame Vertreter ist nur für die nichtantragstellenden Aktionäre zu bestellen, die gegen den Spaltungsbeschluss Widerspruch erhoben und weder auf ihren Anspruch noch auf eine Erhöhung des Barabfindungsangebots verzichtet haben. Aktionäre, die keinen …

In sinngemäßer Anwendung des § 225e Abs 3 AktG, auf den § 9 Abs 2 SpaltG verweist, und unter Berücksichtigung des Umstandes, dass alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften für die Barabfindung gemäß § 9 Abs 2 vorl. Satz SpaltG als Gesamtschuldner haft …

Der Oberste Gerichtshof stellt gemäß Art 89 Abs 2 zweiter Satz iVm Art 140 B-VG an den Verfassungsgerichtshof den Antrag, die Wortfolge "§ 225c Abs 3 und 4 sowie" im dritten Satz des § 9 Abs 2 SpaltG idF BGBl1996/304 als verfassungswidrig aufzuheben; in eve …

Minderheitsaktionäre, die im Zuge einer Abspaltung ausscheiden, sind unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung zur Antragstellung auf Überprüfung der Barabfindung berechtigt.

Nicht der Beweiserlaßgedanke, sondern die Enthaftungsfunktion zugunsten des Ausgeschiedenen angesichts der fortbestehenden Haftung der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter ist Zweck des § 159 HGB. Dem Enthaftungsinteresse des ausgeschiedenen Gesellsc …

§15 Abs1 SpaltG erfasst alle Forderungen, deren Entstehungsursache vor dem Tag der Eintragung der Spaltung liegt, grundsätzlich auch Dauerschuldverhältnisse und die daraus resultierenden Einzelverbindlichkeiten. Im Falle der Vorleistung des Gläubigers beste …

Der im Spaltungsplan festzulegende Spaltungsstichtag ist jener Zeitpunkt, ab dem die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten, dh der Wechsel der Rechnungslegung durchgeführt wird. Der Spal …

Eine Aufspaltung im Sinne des SpaltG ist wie eine "andere Veräußerungsart" zu behandeln. Das Vorkaufsrecht bildet für den Übergang des Eigentums an einer Liegenschaft infolge Spaltung und für die entsprechende Berichtigung des Grundbuches (im Wege der Eigen …