§§ 41 f GmbHG stellen die Rechtssicherheit über die Belange einzelner Gesellschafter, die es unterlassen haben, fehlerhafte Beschlüsse rechtzeitig mit der Nichtigkeitsklage zu bekämpfen. Auch ein Beschluss, der ohne Zustimmung eines Gesellschafters gefasst …

Aufgriffsrechte sind als korporative Satzungsbestandteile objektiv auszulegen.

Die Einführung einer Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.

Die Nachschusspflicht oder ihre Erhöhung kann nicht durch nachträglichen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter eingeführt werden. Ihre Einführung oder Erhöhung setzt vielmehr einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter voraus, bildet sie doch einen Fall …

Der Umwandlungsbeschluss kann nicht wegen Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht sondern nur wegen Rechtsmissbrauchs angefochten werden. Rechtsmissbrauch liegt nicht schon dann vor, wenn das Motiv für die Umwandlung der Ausschluss des Minderheitsg …

Sonderrechte sind Vorrechte einzelner Gesellschafter vor den übrigen, die ihnen ohne ihre Zustimmung nicht entzogen werden können.

Zur Anfechtung eines Gesellschaftsbeschlusses, wodurch gesellschaftsvertragliche Sonderrechte eines Gesellschafters (Geschäftsführung) entzogen wurden.

Ist einem Gesellschafter die Geschäftsführung kraft Sonderrechtes eingeräumt, ist seine Abberufung nur mittels Klage aus wichtigen Gründen (§§ 117, 127 HGB) möglich.

Die sich an der errichteten Kommanditgesellschaft beteiligenden Gesellschafter müssen Kommanditeinlagen übernehmen, die dem Ausmaß ihrer Stammeinlagen in der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechen. Es muss nicht nur das Verhältnis ( …

Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen.

Der Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat gegen die mit qualifizierter Mehrheit von den Hauptgesellschaftern beschlossene errichtende Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft kein …

Der Umwandlungsbeschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und trägt diese in sich.

Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrag obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung der einzelnen Gesellschaftern durch den Vertrag eingeräumten Rechte kann nach Abs 4 und 5 nur unter Zustimmung sämtlicher von der Vermehrung oder Verkürzung …

Es widerspricht nicht den guten Sitten, wenn ein Aufgriffsrecht von Todes wegen beseitigt wird und wenn jeder Anhaltspunkt dafür fehlt, daß der Beschluß bekämpfende Gesellschafter dadurch gegenüber seinen Mitgesellschaftern in irgendeiner Weise benachteilig …

Die Aufhebung des Aufgriffsrechts von Todes wegen verstößt nicht gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz. Ein solcher Verstoß läge vor, wenn die Rechtsposition aller Gesellschafter nur scheinbar gleichmäßig verschlechtert würde, während die Satzungsänderung di …

In der durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages eingeführten Möglichkeit, die Generalversammlung auch am Sitz einer Zweigniederlassung abzuhalten, werden keine Rechte der Gesellschafter beeinträchtigt; auch aus dem Gesichtspunkt einer Treuepflichtbind …

Für die Abberufung eines Geschäftsführers, dem ein echtes Sonderrecht auf Geschäftsführung im Sinne des § 6 Abs 4 GmbHG eingeräumt wurde, kommt nur die Abberufungsklage nach § 16 Abs 2 GmbHG in Frage. Hingegen steht den übrigen Gesellschaftern im Falle des …

Die gesellschaftsvertragliche Beschränkung der Abberufung eines Geschäftsführers auf wichtige Gründe ist nicht mit dem gesellschaftsvertraglichen Sonderrecht auf Geschäftsführung gleichbedeutend. Man mag in einem solchen Fall von der Einräumung eines gesetz …

Wenn die gesellschaftsvertragliche Bestellung zum Geschäftsführer durch ein Sonderrecht auf Geschäftsführung verstärkt wird, ist seine Zustimmung Voraussetzung für einen mängelfreien Abberufungsbeschluß.

Unter den Begriff der "durch den Vertrag einzelnen Gesellschaftern eingeräumten Rechte" im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG fallen nur Individualrechte und der Anspruch auf gleichmäßige Behandlung mit den anderen Gesellschaftern.

Kein Merkmal von Sonderrechten ist es, daß sie etwa nicht allen, sondern nur einzelnen Gesellschaftern eingeräumt sind.

Die Ausgliederung des gesamten Produktionsbetriebes kommt inhaltlich einer Abänderung des Unternehmensgegenstandes gleich und bedarf daher, wenn keine satzungsmäßige Ausnahme gemacht wurde, der einstimmigen Beschlußfassung.

Da den bisherigen Gesellschaftern nur ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach dem Verhältnis der bisherigen zusteht, ist die Wirksamkeit des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals nicht von der Übernahme durch die bisherigen Gesells …

Bei der Entziehung des gesetzlichen Bezugsrechtes der Gesellschafter muß der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt werden, der jedoch nicht als Gebot einer schematischen Gleichbehandlung aller Gesellschafter, sondern als Verbot ihrer willkürlichen Ungleich …

Wird das gesetzliche Bezugsrecht für alle Gesellschafter zur Gänze oder nach dem Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital ausgeschlossen und im Umfange des Ausschlusses des Bezugsrecht einem Dritten gewährt, so kann der Gleichbehandlungsgrund …

Steht einem Gesellschafter das Bezugsrecht als Sonderrecht (§ 50 Abs 4 GmbHG) zu, so kann es ihm im Einzelfall nur mit seiner Zustimmung entzogen werden.

Der Text des § 50 Abs 4 GmbHG umfaßt keineswegs den allgemeinen Anspruch des Gesellschafters auf gleichmäßige Behandlung.

Anfechtung von Beschlüssen, welchen im Hinblick auf die für den Fall der Nichtbefolgung an die Geschäftsführung erteilten Aufträge eindeutig Verpflichtungscharakter zukommt.

Hat nach dem Gesellschaftsvertrag bei Aufkündigung durch einen Gesellschafter, falls nicht etwas anderes zwischen den Gesellschaftern vereinbart wird, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu erfolgen, hat der kündigende Gesellschafter grundsätzlic …

In einem Streit zwischen Gesellschaftern, die den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen hatten, muß im Fall ihrer Relevanz die Behauptung eines im Gesellschaftsvertrag für die Dauer seines Gesellschaftsverhältnisses zum Geschäftsführer bestellten Gesellschafte …

Hat ein Gesellschafter trotz erklärter Aufkündigung die Gesellschafterrechte nicht verloren, ist er zu Nichtigerklärung von mit dem Gesellschaftsvertrag nicht im Einklang stehenden Beschlüssen berechtigt. Daß diese mit einer Satzungsänderung erforderlichen …

Das Recht der Gesellschafter einer GmbH, dem oder den Geschäftsführern durch Generalversammlungsbeschluß Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen, findet seine Schranken in den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Stehen solche Weisungen in Widers …

Die Zurückbehaltung der Erträgnisse einer GmbH zugunsten der Schadloshaltung der Gesellschaft ist keine Verkürzung der Rechte des Gesellschafters und keine Änderung des Gesellschaftsvertrages. Ein dahingehender rite gefaßter Beschluß ist - unbeschadet der F …