Für eine analoge Anwendung des § 133 HGB beziehungsweise für eine Rechtsanalogie durch Einordnung der GmbH in die jederzeit aus wichtigen Gründen lösbaren Dauerschuldverhältnisse besteht mangels Vorliegens einer Gesetzeslücke keine Möglichkeit.

Als „Eröffnung des Konkursverfahrens" iSd § 84 Abs 1 Z 4 GmbHG ist auch die Änderung der Bezeichnung von „Sanierungsverfahren“ auf „Konkursverfahren“ anzusehen.

Noch nach Auflösung durch Konkurs kann eine GmbH fortgesetzt werden.

Da eine Kündigung nicht die Auflösung der Gesellschaft bewirken muß, kann zB ein Aufgriffsrecht der verbleibenden Gesellschafter vorgesehen sein; unzulässig hingegen ist der Ausschluß eines Gesellschafters, da § 66 GmbHG den einzigen Fall des zwangsweisen A …

Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ein vertragliches Kündigungsrecht mit einem Aufgriffsrecht des Anteils des gekündigten Gesellschafters durch den kündigenden Gesellschafter vor und enthält der Gesellschaftsvertrag keine Regelung über die Ermittlung …

Im Grundsatz können die zum Recht der Personengesellschaften entwickelten Schranken der Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen auf gesellschaftsvertragliche Beschränkungen des Entgeltanspruchs des ausscheidenden Gesellschafters …

Sowohl für den italienischen wie für den deutschen und auch für den österreichischen Rechtsbereich gilt der Grundsatz, dass trotz der Löschung der GmbH im Handelsregister die Gesellschaft solange fortbesteht, als noch ein Gesellschaftsvermögen vorhanden ist …

Die Organisation der durch die Konkurseröffnung gemäß § 84 Z 4 GmbHG aufgelösten GmbH bleibt auch im Konkurs gewahrt; die Organe nehmen weiterhin ihre Funktionen wahr, soweit diese nicht vom Masseverwalter verdrängt werden oder deren Ausübung dem Zweck des …

Trotz Auflösung der GmbH mit Konkurseröffnung (§ 84 Abs 1 Z 4 GmbHG) und dadurch bedingtem Verlust der rechtlichen Verfügungsbefugnis des Geschäftsführers über das Gesellschaftsvermögen, welche auf den Masseverwalter übergeht, behält der Geschäftsführer im …

Aufgriffsrechte sind als korporative Satzungsbestandteile objektiv auszulegen.

Die Rechtsmittelbefugnis hinsichtlich des Eröffnungsbeschlusses kommt grundsätzlich dem Gemeinschuldner und den Gläubigern bescheinigter Konkursforderungen zu. Bei einer GmbH wird die Gemeinschuldnerin von den Geschäftsführern oder den Liquidatoren vertrete …

Der Umwandlungsbeschluss kann nicht wegen Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht sondern nur wegen Rechtsmissbrauchs angefochten werden. Rechtsmissbrauch liegt nicht schon dann vor, wenn das Motiv für die Umwandlung der Ausschluss des Minderheitsg …

Die Fortsetzung der gemäß § 1 ALöschG aufgelösten Gesellschaft ist - wenn überhaupt - nur unter der Voraussetzung zulässig, dass kein Konkurseröffnungsgrund vorliegt (Dies wäre bei einer Anmeldung zur Eintragung im Firmenbuch durch einen unverdächtigen Verm …

Die sich an der errichteten Kommanditgesellschaft beteiligenden Gesellschafter müssen Kommanditeinlagen übernehmen, die dem Ausmaß ihrer Stammeinlagen in der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechen. Es muss nicht nur das Verhältnis ( …

Nicht erst die Vollbeendigung, sondern bereits die Auflösung einer Komplementär - GmbH sind dem Tod einer natürlichen Person gleichzusetzen.

Allein ein behaupteter wettbewerbsrechtlicher Unterlassungs- und Widerrufsanspruch bildet - für sich betrachtet - keinen Vermögenswert einer im Firmenbuch nach Beendigung der Liquidation gelöschten GmbH, der die Annahme deren durch die Löschung indizierten …

Der potenzielle Anspruch einer GmbH auf Ersatz der Verfahrenskosten durch den Prozessgegner bildet jedenfalls dann einen die Annahme deren Vollbeendigung ausschließenden Vermögenswert, wenn die Gesellschaft den ihrem allfälligen Kostenersatzanspruch zugrund …

Die durch die Eröffnung des Konkursverfahrens bewirkte Auflösung der Gesellschaft bedeutet noch nicht Aufhören ihrer Rechtspersönlichkeit. Erst mit vollständiger Veräußerung und Verteilung des Vermögens hört sie zu bestehen auf.

Durch die Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bleibt ihre Rechtssubjektivität unberührt; Rechtsverhältnisse (hier: Prozessvollmacht), an denen die werbende Gesellschaft beteiligt war, bestehen weiter.

Solange eine beklagte GmbH eine Kostenersatzforderung geltend macht, ist sie nicht vollbeendet und daher parteifähig.

Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen.

Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft ist zwar auch nach Zwangsausgleich und auch nach Aufhebung des Konkurses möglich, doch ist - außer dem Fall einer Aufhebung über Zwangsausgleich oder Zustimmung aller Gläubiger - davon auszugehen, daß die Gesellsch …

Der Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat gegen die mit qualifizierter Mehrheit von den Hauptgesellschaftern beschlossene errichtende Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft kein …

Der Umwandlungsbeschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und trägt diese in sich.

Welche Wirkung die Kündigungserklärung haben soll. ist eine Frage der Auslegung der Bestimmung des Gesellschaftsvertrages, mit der das Kündigungsrecht vereinbart wurde.

Die Eintragung eines Generalversammlungsbeschlusses auf Fortsetzung der Gesellschaft im Firmenbuch hat - nur deklarative Wirkung. Ist demnach die Gesellschaft - unbeschadet des im Firmenbuch eingetragenen Fortsetzungsbeschlusses - etwa mangels Erfüllung der …

Der Masseverwalter unterliegt nicht der Aufsicht durch die Gesellschaftsorgane.

Es widerspricht nicht den guten Sitten, wenn ein Aufgriffsrecht von Todes wegen beseitigt wird und wenn jeder Anhaltspunkt dafür fehlt, daß der Beschluß bekämpfende Gesellschafter dadurch gegenüber seinen Mitgesellschaftern in irgendeiner Weise benachteilig …

Die Aufhebung des Aufgriffsrechts von Todes wegen verstößt nicht gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz. Ein solcher Verstoß läge vor, wenn die Rechtsposition aller Gesellschafter nur scheinbar gleichmäßig verschlechtert würde, während die Satzungsänderung di …

Die Konkurseröffnung über das Vermögen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat zwar deren Auflösung, nicht aber auch die Beendigung des Anstellungsvertrages der Gesellschaft mit ihrem Geschäftsführer zur Folge, wenn solches nicht im Anstellungsvertrag …

Zum Wirkungsbereich des Geschäftsführers (oder Liquidators der Gesellschaft) gehört vor allem die stellvertretende Wahrnehmung der Befugnisse, welche die Konkursordnung dem Gemeinschuldner als solchen einräumt, vor allem also das Rekursrecht gegen den Konku …

Die Eröffnung des Konkurses über das Vermögen einer GmbH muß nicht das Erlöschen der Körperschaftssteuerpflicht nach sich ziehen.

Durch die Konkurseröffnung wird die gemeinschuldnerische GmbH aufgelöst, Vertretungsrechte und Verfügungsrechte über ihr Vermögen gehen auf den Masseverwalter über. Ansonsten bleiben jedoch die Funktionen der Gesellschaftsorgane insbesondere des Geschäftsfü …

Auslegung eines Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wonach im Falle der Aufkündigung die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu erfolgen hat, "falls nicht etwas anderes zwischen den Gesellschaftern vereinbart wird".

Zulässig ist ein Austritt eines Gesellschafters unter Zurücklassung der Stammeinlage und des damit verbundenen (§ 75 GmbHG) Geschäftsanteiles oder unter Übertragung des Geschäftsanteiles an andere Personen.

Unzulässig ist eine Bestimmung, daß bei Ausscheiden eines Gesellschafters sein Anteil von der Gesellschaft (nicht von den Gesellschaftern) übernommen wird, weil damit die Bestimmungen des Gesetzes über die Herabsetzung des Stammkapitals verletzt würden (§ 8 …

Die Kündigung des Gesellschaftsvertrages bildet, wenn sie nicht als Auflösungsgrund im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, keinen gesetzlichen Grund für die Auflösung einer GmbH.

Hat ein Gesellschafter trotz erklärter Aufkündigung die Gesellschafterrechte nicht verloren, ist er zu Nichtigerklärung von mit dem Gesellschaftsvertrag nicht im Einklang stehenden Beschlüssen berechtigt. Daß diese mit einer Satzungsänderung erforderlichen …

Wurde bei der Generalversammlung ein allfälliger Vollmachtsmangel nicht beachtet und nach Abstimmung über den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft festgestellt, daß im Hinblick auf Stimmengleichheit ein Antrag auf Liquidatorenbestellung nicht gestellt werd …

Der Masseverwalter kann vor Aufhebung des Konkurses über die GmbH keine Klage auf Durchsetzung einer von den Gesellschaftern vor Konkurseröffnung zwar beschlossenen, aber noch nicht durchgeführten Abänderung des Gesellschaftsvertrages durch Erhöhung des Sta …

Eine EinmanngmbH ist eine selbständige juristische Person. Die Eintragung der Auflösung und der Bestellung eines Liquidators im Handelsregister bedeutet noch nicht das Erlöschen der Gesellschaft.

Die Gesellschafter einer GesmbH, die den Abschluß des Gesellschaftsvertrages wegen List oder Irreführung anfechten wollen, haben auf diesen Anspruch auf Auflösung des Gesellschaftsvertrages ex tunc dadurch verzichtet, daß sie einer einvernehmlichen Auflösun …

Wenn die GmbH in Konkurs gerät, aber eine ihr gehörende Liegenschaft aus der Konkursmasse ausgeschieden wird, so treten diesbezüglich die Befugnisse der Gesellschaftsorgane wieder auf den Plan.

Zur Anfechtung der Umwandlung einer GmbH in eine Kommanditgesellschaft. Wenn der Umwandlungsbeschluß mit Erfolg angefochten wird, dann muß die gelöschte GmbH als werbende (und nicht als liquidierende) Gesellschaft wieder ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Kündigung des zwischen zwei Gesellschaftern bestehenden Gesellschaftsvertrages begründet für den Gesellschafter, der im Falle der Kündigung berechtigt ist, den Geschäftsanteil des anderen um einen bestimmten Wert zu übernehmen, nicht den Anspruch, daß d …

Die Umwandlung der inländischen Hauptniederlassung einer GmbH in eine Zweigniederlassung der nunmehr im Auslande bestehenden Hauptniederlassung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.