Feststellungsklagen über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses einer Kommanditgesellschaft müssen auch dann sämtliche Gesellschafter auf Kläger- oder Beklagtenseite als notwendige Streitgenossen erfassen, wenn im Gesellschaftsvertrag vereinbart wu …

Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages (hier bezüglich der Geschäftsführung) bedarf nach den §§ 119 Abs 1 und 161 Abs 2 HGB mangels einer gegenteiligen Bestimmung im Vertrag der Beschlussfassung aller Gesellschafter, also der Zustimmung auch der Kommandit …

Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt gegen das Gesetz oder gegen den Gesellschaftsvertrag verstößt, sind grundsätzlich nichtig.

Soweit es um die Feststellung der Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft geht, ist es zwar zweckmäßig aber nicht notwendig, dass die Feststellungsklage gegen alle Gesellschafter gerichtet wird.

Abgesehen von der Frage der Rechtsfolgen einer Unterlassung unverzüglichen Widerspruches kann vor allem die lang dauernde Untätigkeit des Klägers, der mit der Geltendmachung der behaupteten Nichtigkeit allzulange, nämlich mehr als 15 Monate zugewartet hat, …

Die Regelung eines Gesellschaftsvertrags einer KG, dass nach dem Ableben eines Gesellschafters (hier: Kommanditist) dessen Rechtsnachfolger klarzustellen haben, wem die Ausübung der Gesellschafterrechte zukommt, und zu diesem Zweck einen gemeinsamen Bevollm …

Auf Grund einer weitreichenden Klausel, wonach über Änderungen des Gesellschaftsvertrages durch Mehrheitsbeschluss entschieden wird, können nur solche Beschlüsse mehrheitlich gefasst werden, die sich im Rahmen der angegebenen Grenzen oder der Richtung der G …

Nach der Kernbereichslehre sind solche Vertragsänderungen dem Mehrheitsbeschluss entzogen, die die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses ("den materiellen Gehalt der Mitgliedschaft") betreffen oder durch die wohlerworbene Sonderrechte verletzt werden. D …

Für Mehrheitsbeschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages einer Personengesellschaft bestehen inhaltliche Schranken: Sie dürfen nicht in den "Kernbereich" der Gesellschafterstellung eingreifen und weder gegen zwingende Normen noch gegen die guten …

Bei der OHG herrscht das Einstimmigkeitsprinzip, es sei denn, die Gesellschafter hätten (bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder später) vereinbart (einstimmig beschlossen), dass die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden habe, wobei diese Vereinbarung ( …

Sieht der Gesellschaftsvertrag (hier Kommanditgesellschaft) vor, dass dieser durch Mehrheitsbeschluss angeändert werden kann, so gilt dies in der Regel nicht für die Struktur der Gesellschaft völlig ändernde Regelungen, sofern dem Gesellschaftsvertrag nicht …

Ein Mehrheitsbeschluss über die Erweiterung des Unternehmensgegenstandes, somit über eine nicht übliche Vertragsänderung, ist nicht schon deshalb nichtig, weil der Gesellschaftsvertrag das Mehrheitsprinzip für Änderungen des Gesellschaftsvertrages nur ganz …

Aus dem Gesellschaftsvertrag muß sich unzweideutig ergeben, daß die Ausnahme vom Einstimmigkeitsprinzip auch für die gerade in Betracht kommende Maßregel gelten soll; die bloße Bestimmung, daß Gesellschafterbeschlüsse mit Mehrheit gefaßt werden können, läßt …

Mehrheitsprinzip vorsehende Vertragsbestimmungen (Gesellschafterbeschlüsse) sind enge, strenge, einschränkend auszulegen.

Die Einführung von Mehrheitsbeschlüssen wird von der Lehre als sachgerecht bei (Personenhandelsgesellschaften) Gesellschaften mit einem großen Personenkreis, namentlich bei Kommanditgesellschaften, angesehen, da es bei diesen häufig schwierig sein wird, ein …

Weist eine Kommanditgesellschaft mit einer großen Zahl von Gesellschaftern Elemente der Kapitalgesellschaft auf, so dadurch, daß wichtige Angelegenheiten der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen und zur Überwachung der geschäftsführende …

Bei einer kapitalistisch geprägten Kommanditgesellschaft greift eine Änderung des Unternehmensgegenstandes regelmäßig nicht in den Kernbereich ein.

Ebenso wie der Gesellschaftsvertrag keiner Form bedarf und nicht nur schriftlich, sondern auch mündlich oder durch konkludente Handlungen zustande kommen kann, ist auch für die Änderung des Gesellschaftsvertrages keine Form nötig und kann sie stillschweigen …

Die allgemeine Vertragsbestimmung, daß für Gesellschafterbeschlüsse die Mehrheit genüge, ist im allgemeinen nur auf Beschlüsse über laufende Angelegenheiten zu beziehen, das heißt auf Geschäftsführungsbeschlüsse sowie auf Beschlüsse über solche Gegenstände, …

Der Vertrag kann auch vorsehen, daß die Mehrheit nicht nach Köpfen, sondern - wie in der Praxis vielfach üblich - nach der Höhe der Kapitaleinlagen zu berechnen ist.

Gesellschafterbeschlüsse können formfrei und auch durch nacheinander abgegebene Erklärungen zustande kommen; die nachträglich abgegebene Stimme führt zum Wirksamwerden des Beschlusses, solange die anderen Gesellschafter an der Abstimmung festhalten.

Zur Klage auf Feststellung der Rechtswirksamkeit eines Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafter (hier bei KG) ist jeder Gesellschafter legitimiert, der für den Beschluß gestimmt hat. Es kann nicht allein dem überstimmten Gesellschafter vorbehalten bleiben, d …

Die in einem Gesellschaftsvertrag enthaltene Bestimmung, wonach auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen von der Mehrheit der Gesellschafter beschlossen werden können, ist nicht sittenwidrig und stellt auch keinen Kenebelungsvertrag dar.

Die Einhaltung der Vorschrift über die Beschlußfassung im Gesellschaftsvertrag (und ebenso der gesetzlichen Vorschriften über das Einstimmigkeitserfordernis) unterliegt der Disposition der Gesellschafter. Die Gesellschafter können daher stets, auch für den …

Im Umstand, daß im Gesellschaftsvertrag ein Quorum von fünfzig Prozent für die Beschlußfähigkeit der Gesellschafterversammlung festgelegt wurde, ist kein allgemeines Abgehen vom Einstimmigkeitsprinzip zu sehen.

Zur Mitwirkung an der Beschlußfassung sind alle Gesellschafter berufen, deren Beteiligung das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag bei der in Frage kommenden Beschlußfassung fordert. Nur die danach berufenen Gesellschafter müssen, sofern im Gesellschaftsver …

In der Unterlassung der Rüge gegen die Teilnahme eines Nichtgesellschafters im Interesse aller Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung liegt keine Zustimmung zur späteren Teilnahme als Vertreter einzelner Gesellschafter.

Gegen den Willen der übrigen Gesellschafter ist grundsätzlich kein Gesellschafter berechtigt, einen Dritten zur Ausübung seiner Gesellschafterrechte zu ermächtigen. Die übrigen Gesellschafter brauchen es sich nämlich nicht gefallen zu lassen, daß auf diese …

Wegen der Pflicht zur persönlichen Wahrnehmung der Gesellschaftsaufgaben und wegen der Wahrung des Geschäftsgeheimnisses sind daher zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung im Zweifel nur die Gesellschafter und die gesetzlichen oder nach dem Vertrag z …

Für die Frage der Zulassung gesellschaftsfremder Personen - außerhalb der für die Stimmrechtsausübung getroffenen Regelung - gilt im Zweifel zum Schutz der Rechte der Gesellschafter das Einstimmigkeitsprinzip.

Die Einrichtung der Gesellschafterversammlung ist im Gesetz nicht geregelt. Es schreibt nämlich nicht vor, in welcher Form die Gesellschafter ihre Beschlüsse zu fassen haben. Die Gesellschafterversammlung kommt insbesondere bei den "kapitalistisch organisie …

Beschlüsse über innergesellschaftliche Ordnungsfragen, wozu auch das Maß der Beteiligung der einzelnen Gesellschafter am Gewinn und am Verlust der Gesellschaft gehört, können - unbeschadet der hier nicht in Betracht kommenden speziellen gesetzlichen Regelun …

Zur schlüssigen oder stillschweigenden Einwilligung ist erforderlich, daß diese von allen Gesellschaftern gegeben wird. Voraussetzung für die Annahme einer schlüssigen (stillschweigenden) Zustimmung ist daher, daß alle Gesellschafter tatsächlich Kenntnis vo …

Soll eine von einem Teil der Gesellschafter behauptete Forderung der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter geltend gemacht und eingetrieben werden, dann ist der Gesellschafter, gegen den die Forderung gerichtet ist, von der Ausübung seines Stimmre …

Umfang und Inhalt eines "Gesellschafterbeschlusses", mit dem in Wahrheit der Versuch unternommen wird, eine zwischen der Gesellschaft und einem Mitgesellschafter strittige Angelegenheit einseitig zu entscheiden.

Zur Frage der Unwirksamkeit einer in einem Vertrag zur Errichtung einer OHG eingebauten Schiedsgerichtsvereinbarung, wenn ein Gesellschafter bei Abschluß des Vertrages nicht voll geschäftsfähig war.