Rechtstracker.atGrundkapital und Aktien dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.
BGBl. I Nr. 125/1998
125. Bundesgesetz: 1. Euro-Justiz-Begleitgesetz – 1. Euro-JuBeG
Bundesgesetz, mit dem im Zivilrecht begleitende Maßnahmen für die Einführung des Euro getroffen, das Handelsgesetzbuch, die 4. handelsrechtliche Einführungsverordnung, das Aktiengesetz, das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, das Kapitalberichtigungsgesetz, das Spaltungsgesetz, das Firmenbuchgesetz und das Preisauszeichnungsgesetz geändert sowie einige Bestimmungen über Fremdwährungs- und Goldklauseln aufgehoben werden (1. Euro-Justiz-Begleitgesetz – 1. Euro-JuBeG)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 6geändertÜberschrift, Bezeichnung, Text
§ 7geändertÜberschrift, Bezeichnung, Text (neu)
Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 70 000 Euro.
§ 8geändertÜberschrift, Bezeichnung; Abs 1; Abs 2 bis Abs 4 (neu); Abs 6 · umnummeriert: Abs 5
(21) Aktien über einen anderen Nennbetrag sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden. Beide Aktienarten dürfen in der Gesellschaft nicht nebeneinander bestehen.
(2) Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro oder auf ein Vielfaches davon lauten. Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich nach dem Verhältnis des Nennbetrags zum Grundkapital.
(3) Stückaktien haben keinen Nennbetrag. Jede Stückaktie ist am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der Anteil bestimmt sich nach der Zahl der ausgegebenen Aktien. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals muß mindestens einen Euro betragen.
(4) Nennbetragsaktien über einen anderen Nennbetrag (Abs. 2) und Stückaktien über einen geringeren anteiligen Betrag (Abs. 3) sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
(35) Die Aktien sind unteilbar.
(46) Diese Vorschriften gelten auch für Anteilscheine Anteilsscheine, die den Aktionären vor der Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).
§ 9geändertAbs 1
§ 9. Ausgabebetrag der Aktien
(1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht ausgegeben werden.
(2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulässig.
§ 10geändertAbs 2
§ 10. Inhaber- und Namensaktien.
Zwischenscheine
(1) Die Aktien können auf den Inhaber oder auf Namen lauten.
(2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden; der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben.
(3) Die Satzung kann bestimmen, daß auf Verlangen eines Aktionärs seine Namensaktie in eine Inhaberaktie oder seine Inhaberaktie in eine Namensaktie umzuwandeln ist.
… 3 unveränderte Absätze
(4) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten.
(5) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
(6) In der Satzung oder durch eine Satzungsänderung (§ 146) kann der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen oder eingeschränkt werden.
§ 16geändertAbs 2
… 3 unveränderte Absätze
ZWEITER Teil
Gründung der Gesellschaft
§ 16. Feststellung der Satzung
(1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Bevollmächtigte bedürfen einer öffentlich beglaubigten Vollmacht.
(2) In der Urkunde sind die Namen der Gründer, bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte übernimmt.
§ 17geändertZ 4
… 4 unveränderte Absätze
§ 17. Inhalt der Satzung
Die Satzung muß bestimmen:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2. den Gegenstand des Unternehmens;
3. die Höhe des Grundkapitals, weiters ob Inhaber- oder Namensaktien ausgestellt werden;
4. ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist, bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge der einzelnen Aktien, bei Stückaktien deren Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien;
5. die Art der Zusammensetzung des Vorstands (Zahl der Vorstandsmitglieder);
6. die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft.
§ 20geändertAbs 1; Abs 3
§ 20. Sacheinlagen. Sachübernahmen
(1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernahmen), so müssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung.
(2) Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen oder Sachübernahmen sein.
(3) Ohne eine Festsetzung gemäß Abs. 1 sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
§ 22geändert
§ 22.
Nachträgliche Aktienübernahme durch die Gründer
Übernehmen die Gründer Aktien, die sie bei der Feststellung der Satzung noch nicht übernommen haben, so bedarf es notarieller Beurkundung. In der Urkunde sind bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der von jedem Beteiligten übernommenen Aktien anzugeben.
§ 28ageändertAbs 1
Leistung der Einlagen
§ 28a.
(1) Der eingeforderte Betrag muß mindestens ein Viertel des Nennbetrags geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als den Nennbetrag diesen auch den Mehrbetrag umfassen.
(2) Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt werden. Der Wert muß den Ausgabebetrag der Aktien erreichen.
§ 49geändertAbs 1; Abs 2
§ 49.
Hauptverpflichtung der Aktionäre
(1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.
(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen bedungen sind, haben die Aktionäre den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.
(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2 Z 1 und § 28a Abs. 1) kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Bankkonto im Inland oder Postscheckkonto der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute oder das Österreichische Postsparkassenamt gelten als Forderungen der Gesellschaft.
§ 53geändertAbs 1
§ 53. Gewinnbeteiligung der Aktionäre
(1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge ihren Anteilen am Grundkapital.
(2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen; reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im Lauf des Geschäftsjahres geleistet wurden, werden nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist.
(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.
§ 65geändertAbs 2; Abs 3
… 9 unveränderte Absätze
Erwerb eigener Aktien
§ 65.
(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,
1. wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens notwendig ist;
2. wenn der Erwerb unentgeltlich oder in Ausführung einer Einkaufskommission durch ein Kreditinstitut erfolgt;
3. durch Gesamtrechtsnachfolge;
4. wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die nicht leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sind, zum Erwerb angeboten und die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb ausgegeben werden sollen;
5. auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens mit einer längeren als der in Z 4 vorgesehenen Ausgabefrist oder wenn sie leitenden Angestellten, Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen; der Beschluß über die Genehmigung hat die Höchstzahl der zu erwerbenden Aktien, die Geltungsdauer der Genehmigung, die 18 Monate nicht überschreiten darf, den niedrigsten und den höchsten Gegenwert und den Plan für die Ausgabe der Aktien einschließlich der Zeit, innerhalb der sie auszugeben sind, festzulegen; bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer mit einer längeren als der in Z 4 vorgesehenen Ausgabefrist bedarf der Beschluß des vorangehenden Abschlusses einer Vereinbarung mit den Arbeitnehmern oder dem Betriebsrat;
6. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist;
7. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals;
8. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die Ermächtigung darf höchstens 18 Monate gelten.
(2) Der Gesamtnennbetrag der mit den von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 5 und 8 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital darf zusammen mit dem Betrag anderer eigener den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 4, 5, 6 und 8 ist der Erwerb ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die gemäß § 225 Abs. 5 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden kann, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 2, 4, 5, 6 und 8 ist der Erwerb überdies nur zulässig, wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist.
(3) Im Fall des Abs. 1 Z 1 hat der Vorstand die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl und den Nennbetrag der erworbenen Aktien, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten. über die Zahl der erworbenen Aktien, bei Nennbetragsaktien über deren Nennbetrag, bei Stückaktien über deren anteiligen Betrag des Grundkapitals sowie jeweils über den auf die Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital und über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten.
(4) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1 oder 2 nicht berührt. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen Abs. 1 oder 2 verstößt.
(5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) oder ein anderer, dem Aktien für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gehören, kann aus diesen Aktien das Stimmrecht und das Bezugsrecht nicht ausüben.
§ 65ageändertAbs 2
Veräußerung und Einziehung eigener Aktien
§ 65a.
(1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien entgegen § 65 Abs. 1 oder 2 erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräußert werden. Aktien, die die Gesellschaft nach § 65 Abs. 1 Z 4 erworben und nicht binnen eines Jahres an die Arbeitnehmer ausgegeben hat, müssen innerhalb eines weiteren Jahres veräußert werden.
(2) Übersteigt der Gesamtnennbetrag der Entfallen auf die zulässigerweise erworbenen Aktien mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.
(3) Sind eigene Aktien innerhalb der in Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß § 192 einzuziehen.
§ 65bgeändertAbs 1
Inpfandnahme eigener Aktien
§ 65b.
(1) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. Jedoch darf ein Kreditinstitut im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs eigene Aktien bis zu dem in § 65 Abs. 2 erster Satz bestimmten Gesamtnennbetrag Anteil am Grundkapital als Pfand nehmen.
(2) Ein Verstoß gegen Abs. 1 macht die Verpfändung eigener Aktien nicht rechtsunwirksam. Das schuldrechtliche Geschäft über die Verpfändung ist rechtsunwirksam, soweit die Verpfändung gegen Abs. 1 verstößt.
§ 66geändertAbs 1
Erwerb eigener Aktien durch Dritte
§ 66.
(1) Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) darf an Aktien der Gesellschaft nur nach den vorstehenden Vorschriften Eigentum oder Pfandrecht erwerben. Gleiches gilt für den Erwerb und die Inpfandnahme durch einen anderen, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens handelt. Bei der Berechnung des Gesamtnennbetrags Anteils am Grundkapital gemäß § 65 Abs. 2 erster Satz und § 65a Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. Im übrigen gelten § 65 Abs. 3 und 4 sowie §§ 65a, 65b und 66a sinngemäß.
(2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) und einem anderen, das auf den Erwerb eigener Aktien auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gerichtet ist, ist rechtsunwirksam, soweit dadurch gegen Abs. 1 sowie § 65 Abs. 1 oder 2 verstoßen wird. Dies gilt auch für Rechtsgeschäfte mit einem Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens gehen und durch Inpfandnahme eigener Aktien besichert werden sollen. § 65b gilt sinngemäß.
§ 84geändertAbs 3 Z 4
… 6 unveränderte Absätze
§ 84.
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet haben.
(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Bundesgesetz
1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt,
2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt,
3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4. Aktien vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
… 6 unveränderte Absätze
6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat; dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind,
7. Kredit gewährt wird,
8. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.
(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst nach fünf Jahren seit der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile den fünften Teil des Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkurses mit seinen Gläubigern vergleicht.
(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Abs. 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Abs. 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht oder der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat. Ist über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masseverwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.
§ 86geändertAbs 1
… 6 unveränderte Absätze
ZWEITER ABSCHNITT
Aufsichtsrat
§ 86. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Satzung
kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Höchstzahl der
Aufsichtsratsmitglieder beträgt bei Gesellschaften mit einem
Grundkapital
bis zu ........... 5,000.000 S .... 350 000 Euro ... sieben,
von mehr als ..... 5,000.000 S .... 350 000 Euro ... zwölf,
von mehr als .... 50,000.000 S .... 3 500 000 Euro ... zwanzig.
(2) Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft (Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) kann nicht Aufsichtsratsmitglied sein. Mitglied kann ferner nicht sein, wer bereits in zehn Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Aufsichtsratsmitglied ist. Weiters kann nicht Vorsitzender oder Stellvertreter des Vorsitzenden sein, wer eine solche Position bereits in fünf Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung innehat. Sitze einer Person in mehreren Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde, eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen Wirtschaftsunternehmens oder eines Kreditinstituts, das mit der Gesellschaft in dauernder bankmäßiger Verbindung steht, zu wahren, werden nur als ein Sitz gerechnet; dies gilt sinngemäß für die Position des Vorsitzenden oder Stellvertreters. Diese Bestimmung darf aber nicht dazu führen, daß jemand mehr als 20 Aufsichtsratssitze innehat. Sitze, die dieselbe Person in den Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften und von Gesellschaften mit beschränkter Haftung innehat, sind zusammenzurechnen.
(3) Ein Vorstandsmitglied einer Gesellschaft, die der Kontrolle des Rechnungshofes unterliegt, kann nicht mehr als fünf Sitze in Aufsichtsräten von Unternehmen innehaben, die mit der Gesellschaft konzernmäßig verbunden sind.
(4) Hat eine Person bereits so viel oder mehr Sitze in Aufsichtsräten inne, als gesetzlich zulässig ist, so kann sie in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft erst berufen werden, sobald hiedurch die gesetzliche Höchstzahl nicht mehr überschritten wird.
§ 114geändertAbs 1
§ 114. Ausübung des Stimmrechts
(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Für den Fall, daß ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrages oder von Abstufungen beschränken.
(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Die Satzung kann bestimmen, daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme, bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung nicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die volle Leistung der Einlage geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; dabei gewährt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stimmen werden in diesen Fällen nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt. Die Satzung kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht für einzelne Aktiengattungen treffen.
… 5 unveränderte Absätze
(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und genügend; die Vollmacht bleibt in der Verwahrung der Gesellschaft.
(4) Kreditinstitute dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur ausüben, wenn sie zur Ausübung des Stimmrechts schriftlich ermächtigt sind. Die Ermächtigung muß einem bestimmten Kreditinstitut erteilt werden. Sie muß bei der Ermächtigung vollständig ausgefüllt sein und darf nicht mit anderen Erklärungen verbunden werden. Sie kann nur für einen Zeitraum von längstens fünfzehn Monaten erteilt werden und ist jederzeit widerruflich.
(5) Ein Aktionär, der durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verpflichtung befreit werden soll, kann weder für sich noch für einen anderen das Stimmrecht ausüben. Gleiches gilt, wenn darüber Beschluß gefaßt wird, ob die Gesellschaft gegen den Aktionär einen Anspruch geltend machen soll.
(6) Das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden für Aktien, die der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) oder einem anderen für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gehören.
(7) Im übrigen richten sich die Bedingungen und die Form der Ausübung des Stimmrechts nach der Satzung.
§ 115geändertAbs 2
… 3 unveränderte Absätze
Fünfter Unterabschnitt
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
§ 115. Wesen
(1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinnes ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).
(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in der Höhe Drittel des halben Gesamtnennbetrags der anderen Aktien Grundkapitals ausgegeben werden.
§ 149geändertAbs 1; Abs 3
… 4 unveränderte Absätze
ZWEITER ABSCHNITT
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung
Erster Unterabschnitt
Kapitalerhöhung
§ 149. Voraussetzungen
(1) Eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.
(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien (§ 11) vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.
(3) Sollen die neuen Aktien für einen höheren Betrag als den Nennbetrag geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen.
(4) Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erhöhung des Grundkapitals nicht.
§ 150geändertAbs 1; Abs 2
§ 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.
(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
§ 152geändertAbs 1 Z 3
§ 152. Zeichnung der neuen Aktien
(1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl, und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag und sowie, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten:
1. den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen ist;
2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;
3. die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den Gesamtnennbetrag einer jeden auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals;
4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen worden ist.
… 3 unveränderte Absätze
(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 1 Z 4 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.
(3) Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.
(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
§ 159geändertAbs 3
… 4 unveränderte Absätze
Bedingte Kapitalerhöhung
§ 159.
Voraussetzungen
(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zum Zweck der Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen beschlossen werden.
(3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.
(4) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.
(5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.
§ 161geändertAbs 1; Abs 2
§ 161.
Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.
(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.
(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
§ 165geändertAbs 1
§ 165. Bezugserklärung
(1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Erklärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung) ist doppelt auszustellen; sie hat die Beteiligung nach der Zahl, und bei Nennbetragsaktien auch dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien sowie die Feststellungen nach § 160 Abs. 2, § 161 und den Tag anzugeben, an dem der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung gefaßt ist.
(2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung wie die Abgabe einer Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen, deren Inhalt nicht dem Abs. 1 entspricht oder die Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden enthalten, sind nichtig.
(3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.
(4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
§ 166geändertAbs 2
§ 166. Ausgabe der Bezugsaktien
(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluß ergibt.
(2) Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen darf nur geschehen, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren Nennbetrag geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem Bilanzgewinn, einer freien Rücklage oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den Gesamtnennbetrag geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder übersteigt.
§ 169geändertAbs 3
… 4 unveränderte Absätze
Dritter Unterabschnitt
Genehmigtes Kapital
§ 169. Voraussetzungen
(1) Die Satzung kann den Vorstand für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
(2) Die Ermächtigung kann auch durch Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß.
(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.
§ 172geändertAbs 2; Abs 4
§ 172. Ausgabe gegen Sacheinlagen
(1) Gegen Sacheinlagen (§ 20 Abs. 2) dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.
(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.
(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
(4) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
§ 175geändertAbs 4, Z 1 (entfallen), Z 2 (entfallen)
… 7 unveränderte Absätze
DRITTER ABSCHNITT
Maßnahmen der Kapitalherabsetzung
Erster Unterabschnitt
Ordentliche Kapitalherabsetzung
§ 175. Voraussetzungen
(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(2) Sind mehrer Gattungen von Aktien (§ 11) vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.
(3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen.
(4) Das Grundkapital kann herabgesetzt werden: Die Herabsetzung des Grundkapitals erfordert bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien. Soweit der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag nach § 8 Abs. 2 oder Abs. 3 unterschreiten würde, erfolgt die Herabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien. Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung angeben.
§ 192geändertAbs 3; Abs 5
… 4 unveränderte Absätze
Dritter Unterabschnitt
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
§ 192. Voraussetzungen
(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.
(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zweck der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß.
(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,
1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder
2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden Bilanzgewinns oder einer freien Rücklage eingezogen werden.
(4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(5) In den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem Gesamtnennbetrag der auf die eingezogenen Aktien gleichkommt entfallenden Betrag entspricht.
(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.
§ 193geändert
§ 193. Wirksamwerden der Einziehung
Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den Gesamtnennbetrag der auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag herabgesetzt. Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht über die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft.
§ 211geändertAbs 3
§ 211.
Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 HGB.
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des HGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag anteiligen Betrag von fünf Millionen Schilling 350 000 Euro erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 HGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
§ 212geändertAbs 2; Abs 3
§ 212. Verteilung des Vermögens
(1) Das nach der Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter die Aktionäre verteilt.
(2) Die Verteilung geschieht nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge den Anteilen am Grundkapital, wenn nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.
(3) Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden die auf Grundkapital geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge den Anteilen am Grundkapital verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge ihren Anteilen am Grundkapital zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen.
§ 223geändertAbs 2
Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung
§ 223.
(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital, so sind § 149 Abs. 4, § 151 Abs. 2, §§ 152, 153, § 154 Abs. 1 sowie § 155 Abs. 2 und Abs. 3 Z 1 nicht anzuwenden; dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung gemäß § 169 erhöht wird. In diesem Fall ist außerdem § 170 Abs. 3 nicht anzuwenden.
(2) Werden bei der übernehmenden Gesellschaft im Zug einer Kapitalerhöhung die Buchwerte aus der Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der Nennbetrag geringste Ausgabebetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen, so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.
§ 224geändertAbs 5
… 8 unveränderte Absätze
Unterbleiben der Gewährung von Aktien
§ 224.
(1) Die übernehmende Gesellschaft darf keine Aktien gewähren, soweit
1. sie Aktien der übertragenden Gesellschaft besitzt;
2. eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien besitzt.
(2) Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Aktien absehen, soweit
1. die Gesellschafter sowohl an der übernehmenden als auch an der übertragenden Gesellschaft im gleichen Verhältnis unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind, es sei denn, daß dies dem Verbot der Rückgewähr der Einlagen oder der Befreiung von Einlageverpflichtungen widerspricht;
2. Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung von Aktien verzichten.
(3) Sofern die übertragende Gesellschaft Aktien an der übernehmenden Gesellschaft besitzt, sind diese, soweit erforderlich, zur Abfindung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft zu verwenden.
(4) Dem Besitz durch eine Gesellschaft steht der Besitz durch einen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden Dritten gleich.
(5) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so dürfen diese den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der auf die gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrages ihres Grundkapitals nicht übersteigen.
§ 225cgeändertAbs 3 Z 2 lit a
… 7 unveränderte Absätze
Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses, Antragsberechtigte
§ 225c.
(1) Ist das Umtauschverhältnis oder sind die allfälligen baren Zuzahlungen nicht angemessen festgelegt, so hat jeder Aktionär einer der beteiligten Gesellschaften einen Anspruch gegen die übernehmende Gesellschaft auf Ausgleich durch bare Zuzahlungen.
(2) Im Fall des Abs. 1 kann ein Antrag bei Gericht gestellt werden, daß das Umtauschverhältnis überprüft wird und die übernehmende Gesellschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlungen zu leisten hat.
(3) Antragsberechtigt sind nur Aktionäre, die
1.
a) vom Zeitpunkt der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Aktionäre waren und
b) nicht auf Zuzahlungen und zusätzliche Aktien gemäß § 225d verzichtet haben, und
2. entweder
a) bei einer der beteiligten Gesellschaften, sei es auch nur gemeinsam, insgesamt jeweils über mindestens den hundertsten Teil des Grundkapitals oder über Aktien im Nennbetrag anteiligen Betrag von mindestens einer Million Schilling 70 000 Euro oder
b) gemeinsam über alle Aktien verfügen, für die die Voraussetzungen gemäß Z 1 erfüllt sind.
(4) Die Voraussetzung gemäß Abs. 3 Z 1 lit. a ist glaubhaft zu machen.
§ 225jgeändertAbs 2
Verzinsung barer Zuzahlungen, Ausgabe zusätzlicher Aktien
§ 225j.
(1) Zugesprochene oder auf Grund eines Vergleichs zustehende bare Zuzahlungen sind ab dem der Eintragung der Verschmelzung folgenden Tag mit jährlich zwei von Hundert über dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Diskontsatz der Oesterreichischen Nationalbank zu verzinsen.
(2) Ist die übernehmende Gesellschaft gemäß § 225e Abs. 3 ermächtigt worden, an Stelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Aktien zu leisten, so sind hiefür vorhandene eigene Aktien zu verwenden. Reichen diese nicht aus, so kann die Gesellschaft neue Aktien ausgeben; diese Aktien stehen ausschließlich den nach der gerichtlichen Entscheidung anspruchsberechtigten Aktionären zu; die Leistung von Einlagen entfällt. Die Ausgabe der neuen Aktien ist nur zulässig, soweit deren Nennbetrag geringster Ausgabebetrag in freien Rücklagen oder einem Gewinnvortrag Deckung findet oder das erhöhte Grundkapital und die gebundenen Rücklagen durch den Wert des Nettoaktivvermögens gedeckt sind. Im letzteren Fall hat eine Prüfung in sinngemäßer Anwendung von § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 stattzufinden. Im übrigen ist § 223 Abs. 1 sinngemäß anzuwenden.
§ 231geändertAbs 1 Z 2
Vereinfachte Verschmelzung
§ 231.
(1) Die Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft (§ 221) zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich,
1. wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder
2. wenn der Gesamtnennbetrag der die zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigt übersteigen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
(2) Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so ist für die gemäß § 221a Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
(3) Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.
§ 233geändertAbs 3
… 3 unveränderte Absätze
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§ 233.
(1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2, Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228 und 230. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(3) Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Werden bei der neuen Gesellschaft die Buchwerte aus den Schlußbilanzen der übertragenden Gesellschaften nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der Nennbetrag geringste Ausgabebetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen (§ 202 Abs. 1 HGB), so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
(4) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
(5) Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.
(6) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
§ 239geändertAbs 4
… 7 unveränderte Absätze
ELFTER TEIL
Umwandlung
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung
§ 239. Voraussetzungen
(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.
(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Nennbetrag der Aktien Betrag festgesetzt werden;, der auf die Aktien als anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt. Der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, dem Gesamtnennbetrag seiner Aktien entsprechend sich mit seinem gesamten Anteil zu beteiligen.
§ 259geändertAbs 4 Z 1, Z 2
… 7 unveränderte Absätze
VIERZEHNTER TEIL
Sonderbestimmungen für öffentliche Verkehrsunternehmungen,
Unternehmungen des Post- und Fernmeldewesens und gemeinnützige
Bauvereinigungen
§ 259.
(1) Für Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört oder die Unternehmungen auf dem Gebiet der Schiffahrt betreiben, gelten, wenn diese Geschäftszweige den Hauptbetrieb darstellen, unbeschadet einer weiteren Gliederung die §§ 222 bis 243 HGB insoweit, als nicht der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem in seinem Wirkungsbereich berührten Bundesminister verbindliche Formblätter festlegt; die §§ 201 bis 211 HGB gelten sinngemäß.
(2) Bei Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört, kann, wenn dieser Geschäftszweig den Hauptbetrieb darstellt, die Hauptversammlung beschließen, daß die aktienrechtliche Abschlußprüfung durch die aufsichtsbehördliche Prüfung des Jahresabschlusses ersetzt wird. Ein solcher Beschluß setzt voraus, daß die eisenbahnrechtliche Aufsichtsbehörde einer solchen Übernahme der aktienrechtlichen Abschlußprüfung jeweils zugestimmt hat. Die Prüfung durch die Aufsichtsbehörde hat sinngemäß nach Maßgabe der §§ 269, 272, 273 und 274 HGB zu erfolgen. Diese Bestimmungen sind auch auf Aktiengesellschaften, für die das Bundesministerium für öffentliche Wirtschaft und Verkehr hinsichtlich des Post- und Fernmeldewesens Aufsichtsbehörde ist, anzuwenden.
(3) An den Versammlungen und Sitzungen der Organe von im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften können Vertreter der Aufsichtsbehörde teilnehmen. Sie überwachen die Einhaltung der Rechtsvorschriften und der sich aus den Genehmigungen und der Satzung ergebenden Verpflichtungen. Für die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften gilt § 13 des Eisenbahngesetzes 1957.
(4) Die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften, die dem Heimfallsrecht unterliegen und deren Aktienkapital satzungsgemäß innerhalb der Konzessionsdauer zu tilgen ist, haben in die Satzung alle für die Einziehung der Aktien maßgebenden Bestimmungen aufzunehmen. Hiebei sind folgende Vorschriften zu beachten:
1. die Einziehung der Aktien hat nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung zu erfolgen, wobei das Grundkapital nicht unter 100.000 S 7 000 Euro herabgesetzt werden darf;
2. die Einzahlung der Aktien darf nur gegen Gewährung des Nennbetrags der Aktien oder des auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals geschehen;
3. in die Satzung sind der Zeitpunkt des Beginns der Einziehung und die Art und Weise, wie die einzuziehenden Aktien bestimmt werden, aufzunehmen;
4. die Satzung kann bestimmen, daß zur Durchführung der Einziehung alljährlich ein bestimmter Betrag einem besonderen Vermögensstock zuzuweisen ist. Diese Zuweisungen dürfen nur aus dem Gewinn oder aus freien Rücklagen der Gesellschaft oder aus solchen Mitteln geschehen, die der Gesellschaft zu diesem Zweck von anderer Seite zur Verfügung gestellt werden. Die dem Vermögensstock zugewiesenen Beträge sind von dem sonstigen Betriebsvermögen abzusondern und in einer ihrem Zweck entsprechenden Weise anzulegen. Die Einziehung von Aktien aus den Mitteln des Vermögensstockes steht einer Einziehung nach § 192 Abs. 3 Z 2 gleich;
5. die Satzung kann ferner bestimmen, daß den Inhabern der einzuziehenden Aktien ein Anspruch auf weitere Teilnahme am Gewinn der Gesellschaft und im Falle ihrer Auflösung ein Anteil an dem nach der Rückgewähr des Aktienkapitals verbleibenden Vermögen der Gesellschaft zu gewähren ist.
Art. 10 § 3neu
Artikel römisch zehn
Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen und Vollziehung
Vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung angemeldete Aktiengesellschaften
Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 125 aus 1998,, zu den Paragraphen 7, 8, 86, 211 und 225 c, Bundesgesetzblatt Nr. 98 aus 1965,)
Paragraph 3,
Für vor dem 1. Jänner 1999 bereits eingetragene oder zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldete Aktiengesellschaften gilt folgendes:
- Ziffer eins
- Ziffer 2Die in den Paragraphen 7, 8, 86, 211 und 225 c AktG sowie in den Paragraphen 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur
- Litera aAnpassung der Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge oder
- Litera bUmstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien weiter anzuwenden.
- Ziffer 3Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals sind nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird.
- Ziffer 4Werden bis 31. Dezember 2000 die Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge angepaßt oder die Nennbetragsaktien auf Stückaktien umgestellt und ergibt sich daraus eine Veränderung der gesetzlich zulässigen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder, so kann die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder bis längstens 31. Dezember 2001 beibehalten werden.
Art. 10 § 4neu
Artikel römisch zehn
Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen und Vollziehung
Nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragene Aktiengesellschaften mit Nennbetragsaktien
Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 125 aus 1998,, zu den Paragraphen 7, 8, 86, 211 und 225 c, Bundesgesetzblatt Nr. 98 aus 1965,)
Paragraph 4,
Für nach dem 31. Dezember 1998 zur Eintragung angemeldete und spätestens zum 31. Dezember 2001 in das Firmenbuch eingetragene Aktiengesellschaften, deren Grundkapital in Nennbetragsaktien zerlegt ist, gilt folgendes:
- Ziffer einsGrundkapital und Aktien dürfen weiterhin auf einen in Schilling bestimmten Nennbetrag lauten.
- Ziffer 2Die in den Paragraphen 7, 8, 86, 211 und 225 c AktG sowie in den Paragraphen 242, 244, 245, 270 und 271 HGB angeführten Beträge sind in der bisher geltenden Fassung bis zur
- Litera aAnpassung der Aktiennennbeträge an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Nennbeträge oder
- Litera bUmstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien weiter anzuwenden.
- Ziffer 3Die Satzung ist bis spätestens 31. Dezember 2002 an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen anzupassen. Nach Ablauf dieser Frist sind Eintragungen auf Grund von Anmeldungen in das Firmenbuch nur dann vom Gericht vorzunehmen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird. Beschlüsse über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals sind bereits nach dem 31. Dezember 2001 vom Gericht nur dann in das Firmenbuch einzutragen, wenn die Satzung an die mit Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes geltenden Bestimmungen angepaßt ist oder gleichzeitig angepaßt wird.
Art. 10 § 8neu
Artikel römisch zehn
Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen und Vollziehung
Eintragung der Art der Aktien und Anpassung der Satzung
Anmerkung, aus Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 125 aus 1998,, zu Paragraph 17,, Bundesgesetzblatt Nr. 98 aus 1965,)
Paragraph 8,
- Absatz eins,Der Vorstand hat bei bereits bestehenden Aktiengesellschaften die nach Paragraph 5, Ziffer 2, FBG geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung zum Firmenbuch nachzuholen. Die Eintragung dieser Angaben ist von den Gerichtsgebühren befreit.
- Absatz 2,Behalten Aktiengesellschaften die Zerlegung des Grundkapitals in Nennbetragsaktien bei, so ist eine Anpassung der Satzung an Paragraph 17, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes nicht erforderlich.