Besondere Förmlichkeit bei der Beschlussfassung der GmbH werden nicht gefordert, wenn alle Gesellschafter zustimmen (SZ 26/58; HS 5570).

Die Verweigerung der Einsicht nach § 22 Abs 2 GmbHG rechtfertigt die erfolgreiche Anfechtung des Beschlusses über die Feststellung des Jahresabschlusses (vgl § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG).

Vom Beschlusserfordernis des § 35 Abs 1 Z 6 GmbHG sind nur Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihren Geschäftsführer erfasst, nicht aber Ansprüche, die von einem Dritten der Gesellschaft abgetreten werden und materiell-rechtlich das Rechtsverhältnis des …

§ 237 AktG ist bei der GmbH analog anzuwenden. Dies gilt sowohl für die Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf den Hauptgesellschafter bzw eine Konzerngesellschaft als auch für die Übertragung an einen unabhängigen Dritten.

Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch die Gesellschaft gegen ihre ehemaligen Geschäftsführer unterliegen auch im Fall einer Auflösung der Gesellschaft zufolge Konkurseröffnung und nach Abwicklung des Konkurses dem materiell-rechtlichen Erfordernis e …

Durch die Entlastungserklärung der Gesellschaft wird der Geschäftsführer von allen Ansprüchen frei, die der Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen, als aus Verstößen des Geschäftsführers erwachsend erkennbar waren. Ersatzansprüche gegen den …

Die Entlastung hat in der Regel eine ähnliche Wirkung wie ein Verzicht auf Ersatzansprüche oder ein Anerkenntnis des Nichtbestehens solcher Ansprüche. Von der Entlastung ist die Generalbereinigung aller wechselseitigen Ansprüche der GmbH und ihrer ausgeschi …

Unter Entlastung ist die einseitige Erklärung der GmbH zu verstehen, mit der sie ihre Geschäftsführer von Schadenersatzansprüchen befreit, die aus Verstößen der Geschäftsführer erwachsen könnten. Die Befreiung bezieht sich nur auf solche Schadenersatzansprü …

Kommt bei der Generalversammlung einer GmbH ein Beschluß über die Verteilung des Reingewinnes mangels einer absoluten Stimmenmehrheit nicht zustande und ist im Gesellschaftsvertrag die Gewinnverteilung nicht der Beschlußfassung der Gesellschafter vorbehalte …

§35 Abs 1 Z 7 GmbHG erfasst, anders als die vergleichbare Bestimmung des §45 AktG, nicht nur Rechtsgeschäfte mit Gründern und ihnen gleichgestellten Personen. Es handelt sich aber ebenfalls um eine Nachgründungsvorschrift, wie durch die zeitliche Begrenzung …

Unter „Anlagen" iSd § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG sind auch (bewegliche) Maschinen und maschinelle Anlagen, Werkzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung und dergleichen zu verstehen.

Der Schutzzweck des § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG reicht über den einer reinen Nachgründungsvorschrift hinaus. § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG erfasst auch Geschäfte mit Dritten und dient dem Schutz der Gesellschafter vor großen und daher riskanten Investitionen. Die in § 35 A …

In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor dem Unfall des Gesellschafters vorhandene bzw erwirtschaftete Bilanzgewinne sind auch dann zur Bemessung des im unfallbedingt verminderten Anteil am Gesellschaftsgewinn bestehenden Verdienstentgangs des Ges …

Die Gesellschafter sind einem gesellschaftsfremden Dritten gegenüber grundsätzlich nicht zur Ausübung der Kontrollbefugnis nach § 35 Abs 1 Z 5 GmbHG verpflichtet. Es besteht auch keine besondere Prüfungspflicht der Gesellschafter in Bezug auf den Jahresabsc …

Der Ausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers von der Vertretung der Beklagten im Anfechtungsverfahren gilt auch für seinen Vertreter. Das kann auch nicht durch die Bestellung eines Rechtsvertreters umgangen werden. Es kommt nicht darauf an, ob der Ver …

Tritt der Geschäftsführer einer GmbH im Verfahren auf Nichtigerklärung eines Beschlusses ihrer Gesellschafter als Kläger auf, so kommt eine unechte Gesamtvertretung der Gesellschaft durch einen weiteren Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen nicht …

Vor Maßnahmen iSd § 35 Abs 1 GmbHG hat der Geschäftsführer der GmbH die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Zu diesen Maßnahmen gehören auch außergewöhnliche Geschäfte.

§ 35 Abs 1 Z 7 GmbHG gilt auch nach dem Ablauf von zweiJahren ab Gründung weiter, wenn er im Gesellschaftsvertrag nicht (ausdrücklich) abbedungen wird.

Zur Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen und Abtretungen von Geschäftsanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die die Umgehung der Vorschriften des Ausländerbeschäftigungsgesetzes über die Beschäftigung von Ausländern bezwecken.

Ein klagbarer Anspruch auf zustimmende Beteiligung an der Feststellung des Jahresabschlusses besteht nicht.

Ein Beirat kann insoweit eine eigene Entscheidungsbefugnis ausüben (und in diesem Bereich die Zuständigkeit der anderen Gesellschaftsorgane verdrängen), als ihm im Gesellschaftsvertrag ein ausdrücklich erkennbarer Kompetenzbereich zugewiesen ist.

Auch der Erwerb von Beteiligungen bedarf einer 3/4-Mehrheit, wenn die Gegenleistung der Gesellschaft mehr als 20 % ihres Stammkapitals beträgt und die Beteiligung dazu führt, dass die Gesellschaft eine dauernd zu ihrem Geschäftsbetrieb bestimmte Anlage erwi …

Vorzeitige Einzahlungen eines Gesellschafters auf seine Stammeinlage - vor der Einforderung durch die Generalversammlung - sind wirksam. Der betreffende Gesellschafter kann in diesem Fall aber nicht von der Gesellschaft den Einsatz der ihm hiedurch erwachse …

Geschäfte der Geschäftsführer (des Vorstandes) mit der Gesellschaft können von der Generalversammlung (vom Aufsichtsrat) auch stillschweigend genehmigt werden. Dazu ist jedoch in jedem Fall eine derartige Willensäusserung aller Gesellschafter (Aufsichtsrats …

Die Berichtigung oder Änderung von Bilanzen ist vor ihrer Feststellung (Genehmigung) durch das zuständige Organ der Gesellschaft uneingeschränkt möglich, danach wegen allfälliger Rechte der Gesellschafter oder auch Dritter wegen der bindenden Wirkung der Fe …

Im Konkurs über das Vermögen der GmbH ist der Masseverwalter zur Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen berechtigt.

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat keinen klagbaren Anspruch auf Entlastung (Ablehnung von SZ 32/2).

Da dem Geschäftsführer auch die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern obliegt ist er - dem Gesellschaftsvertrag entsprechend - auch berechtigt und verpflichtet, die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlage zu begehren.

Auf den in § 35 Abs 1 Z 2 GmbHG (entsprechend § 46 Nr 2 dGmbHG) geforderten Einforderungsbeschluß der Generalversammlung, den diesfalls auch die Satzung der GmbH unter IV, letzter Absatz vorsieht, kommt es zur Fälligstellung der noch offenen Stammeinlage ni …

Die Entlastung kann kraft Auslegung in einem anderen Beschluß enthalten sein.

Sind Minderjährige Gesellschafter der GmbH bedürfen auch nachteilige Beschlüsse in der Generalversammlung mit Zustimmung der Vertreter der Minderjährigen über Gegenstände, die nicht zum ordentlichen Wirtschaftsbetrieb gehören, die pflegschaftsbehördlichen G …

Soweit die Generalversammlung über § 45 Abs 1 GmbHG hinaus ("letzter Jahresabschluß") eine freiwillige Revision beschließt, besteht keine Bindung an die gesetzlichen Regelungen und ist daher diesbezüglich auch ein Antragsrecht der Minderheit auf eine gerich …

Der Schutz der Minderheitsgesellschafter erfordert es, daß dann, wenn weder die Vorschriften über die Einberufung und Abhaltung der Generalversammlung bzw Hauptversammlung noch die Vorschriften über die Abstimmung im schriftlichen Weg eingehalten worden sin …

Im Verfahren über eine Klage der Gesellschafterminderheit gegen einen Geschäftsführer nach § 48 Abs 1 GmbHG kann sich dieser nicht auf eine erst nach der Anmeldung des Anspruches (§ 38 Abs 3 GmbHG) erfolgte Entlastung durch die Mehrheit berufen.

Wenn im Gesellschaftsvertrag kein Termin für die Einzahlung der Stammeinlagen vorgesehen ist, ist es Aufgabe der Generalversammlung, über die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen Beschluß zu fassen. Wenn es der Gesellschaftsvertrag nicht ande …

Die Einbringung einer Nichtigkeitsklage kann die Fälligkeit einer Verpflichtung zur Einzahlung der Stammeinlagen nicht hinausschieben.

Die Vorschrift des § 35 letzter Absatz GmbHG ist nicht dahin zu verstehen, daß die Generalversammlung ausschließlich über Gegenstände zu entscheiden berechtigt ist, die ihr durch das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag zugewiesen werden.

Durch den Entlastungsbeschluß werden der Aufsichtsrat und die Geschäftsführer nur vor ihrer persönlichen Haftung befreit. Die Rechte der einzelnen Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft werden aber hiedurch nicht berührt.

Schikanöse Rechtsausübung (durch Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses einer GmbH) kann auch einredeweise geltend gemacht werden. Die Gegenüberstellung des tatsächlichen Unternehmenswertes (nicht bloß des Stammkapitals) und der aufzuwendenden Anla …

Sowohl der Aufsichtsrat als auch die Gesellschafter können durch einen besonderen Vertreter einen Rechtsstreit gegen den Geschäftsführer einleiten.

Bei der GmbH bedarf die Bestellung eines Prokuristen anders als bei der OHG für die Wirkung nach außen der Bestellung durch sämtliche Geschäftsführer, für das Innenverhältnis eines Gesellschafterbeschlusses.

Der inländische Vertreter einer ausländischen GmbH muß mit Beschluß der Gesellschaft bestellt werden.

Die Generalversammlung kann einen Handlungsbevollmächtigten bestellen und dadurch die Befugnisse des Geschäftsführers einschränken.