Rechtstracker.atÜbernahmeangebot (Angebot): ein öffentliches Angebot an die Inhaber von Beteiligungspapieren einer Aktiengesellschaft zum Erwerb eines Teils oder aller Beteiligungspapiere gegen Barzahlung oder im Austausch gegen andere Wertpapiere.
BGBl. I Nr. 127/1998
127. Bundesgesetz: Übernahmegesetz – ÜbG sowie Änderungen des Börsegesetzes und des Einführungsgesetzes zu den Verwaltungsverfahrensgesetzen 1991
Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote (Übernahmegesetz – ÜbG) sowie über Änderungen des Börsegesetzes und des Einführungsgesetzes zu den Verwaltungsverfahrensgesetzen 1991
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 1neu
1. Teil
Allgemeines
Begriffe
Paragraph eins,
Im Sinn dieses Bundesgesetzes bedeuten:
- Ziffer eins
- Ziffer 2Zielgesellschaft: die Aktiengesellschaft, deren Beteiligungspapiere Gegenstand eines Angebots sind.
- Ziffer 3Bieter: jede natürliche oder juristische Person und jede Personengesellschaft, die ein Angebot stellt, beabsichtigt, ein solches zu stellen, oder hiezu verpflichtet ist.
- Ziffer 4Beteiligungspapiere: börsenotierte Aktien und sonstige übertragbare börsenotierte Wertpapiere, die mit einer Gewinnbeteiligung oder einer Abwicklungsbeteiligung verbunden sind; weiters übertragbare Wertpapiere, die zum Erwerb solcher Wertpapiere berechtigen, wenn diese von der Zielgesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinn des Paragraph 228, Absatz 3, HGB ausgegeben wurden.
- Ziffer 5Börsetag: ein Tag, an dem das Handelssystem der Wiener Börse zum Geschäftsabschluß zur Verfügung steht.
§ 2neu
Geltungsbereich
Paragraph 2,
Dieses Bundesgesetz gilt für öffentliche Angebote zum Erwerb von Beteiligungspapieren, die von einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ausgegeben wurden und an einer österreichischen Börse zum amtlichen Handel oder zum geregelten Freiverkehr zugelassen sind.
§ 3neu
Allgemeine Grundsätze für öffentliche Übernahmeangebote
Paragraph 3,
Die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes sind Ausdruck folgender allgemeiner Grundsätze:
- Ziffer einsAlle Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, die sich in gleichen Verhältnissen befinden, müssen gleich behandelt werden, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes bestimmt ist.
- Ziffer 2Die Empfänger des Angebots müssen über genügend Zeit und hinreichende Informationen verfügen, um in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden zu können.
- Ziffer 3Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen im Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren wie auch im Interesse der Arbeitnehmer, der Gläubiger und im öffentlichen Interesse handeln.
- Ziffer 4Beim Handel mit Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine Marktverzerrungen geschaffen werden.
- Ziffer 5Das Übernahmeverfahren ist rasch durchzuführen; insbesondere darf die Zielgesellschaft in ihrer Geschäftstätigkeit durch ein Übernahmeangebot nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus behindert werden.
§ 4neu
2. Teil
Freiwillige öffentliche Übernahmeangebote
Allgemeine Pflichten des Bieters
Paragraph 4,
Der Bieter hat im gesamten Übernahmeverfahren, insbesondere bei der Vorbereitung, inhaltlichen Gestaltung und Veröffentlichung des Angebots sowie bei seinen sonstigen Verlautbarungen, folgendes zu beachten:
- Ziffer einsEr darf ein Übernahmeangebot nur dann stellen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung überzeugt ist, daß ihm die zur vollständigen Erfüllung notwendigen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen werden.
- Ziffer 2Insiderhandel und Marktverzerrungen (Paragraph 5, Absatz 2,) sind hintanzuhalten.
- Ziffer 3Informationen und Erklärungen sind sorgfältig, genau und vollständig auszuarbeiten; unrichtige oder irreführende Informationen und Erklärungen sind unzulässig.
§ 5neu
Geheimhaltungs- und Bekanntmachungspflichten zur Vermeidung von Marktverzerrungen und des Mißbrauchs von Insiderinformationen
Paragraph 5,
- Absatz eins,Der Bieter hat für Geheimhaltung zu sorgen, um ein vorzeitiges und ungleichmäßiges Bekanntwerden seiner Überlegungen und seiner Absicht, ein Angebot zu stellen, zu verhindern; dasselbe gilt sinngemäß für Überlegungen und die Absicht, Tatsachen herbeizuführen, die den Bieter zur Stellung eines Angebots verpflichten (Paragraphen 22 bis 25 Absatz 2,). Der Bieter hat insbesondere alle für ihn im Zusammenhang mit dem Übernahmeverfahren tätigen Personen über ihre Geheimhaltungspflichten und das Verbot des Mißbrauchs von Insiderinformationen (Paragraph 48 a, BörseG) zu unterrichten, interne Richtlinien für die Informationsweitergabe zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen sowie geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung der Weitergabe von Insiderinformationen und ihrer mißbräuchlichen Verwendung zu treffen. Die Übernahmekommission (Paragraph 28,) kann durch Verordnung Grundsätze für die Informationsweitergabe und für geeignete organisatorische Maßnahmen festsetzen. Diese Grundsätze haben unter Beachtung des Paragraph 2 und der Paragraphen 11 bis 18 WAG der Möglichkeit der Entstehung von Sachverhalten gemäß Paragraph 48 a, BörseG entgegenzuwirken und zur Nachvollziehbarkeit solcher Sachverhalte beizutragen.
- Absatz 2,Der Bieter hat Überlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen herbeizuführen, die ihn zur Stellung eines Angebots verpflichten, unverzüglich bekanntzumachen und den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft mitzuteilen, wenn erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und anzunehmen ist, daß diese auf die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen oder auf Aktienkäufe durch den Bieter zurückzuführen sind (Marktverzerrungen).
- Absatz 3,Der Bieter hat jedenfalls unverzüglich bekanntzumachen und den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft mitzuteilen,
- Ziffer einsdaß sein Vorstand und Aufsichtsrat die Entscheidung, ein Angebot zu stellen, getroffen haben oder
- Ziffer 2daß Tatsachen eingetreten sind, die ihn zur Stellung eines Angebots verpflichten (Paragraphen 22 und 25 Absatz 2,).
- Absatz 4,Die Bekanntmachung nach Absatz 2 und Absatz 3, hat so zu erfolgen, daß dadurch Insidergeschäfte und Marktverzerrungen tunlichst hintangehalten werden. Die Übernahmekommission kann auf Antrag des Bieters unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligungspapierinhaber von der Verpflichtung zur Bekanntmachung gemäß Absatz 3, für eine kurze Frist befreien, wenn dadurch die Schädigung berechtigter Interessen des Bieters oder mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) verhindert werden kann und der Bieter bescheinigt, daß die Geheimhaltung gewährleistet ist.
§ 6neu
Verhandlungen mit der Zielgesellschaft
Paragraph 6,
- Absatz eins,Der Bieter kann seine Überlegungen und seine Absicht, ein Angebot zu stellen, auch vor deren Bekanntmachung oder Veröffentlichung den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft bekanntgeben und hierüber mit diesen verhandeln.
- Absatz 2,Die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft haben für Geheimhaltung zu sorgen; die Bestimmungen des Paragraph 5, Absatz eins, über die Pflichten des Bieters gelten auch für die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft. Der Vorstand der Zielgesellschaft ist jedoch unter Bedachtnahme auf Paragraph 5, Absatz 4, erster Satz zur Bekanntmachung verpflichtet, wenn bei Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und anzunehmen ist, daß diese auf die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen zurückzuführen sind.
- Absatz 3,Zur Geheimhaltung sind auch Aktionäre der Zielgesellschaft verpflichtet, mit denen der Bieter unter Hinweis auf die Vertraulichkeit über den Erwerb von Anteilsrechten verhandelt oder die sonst vom Bieter oder von der Zielgesellschaft Kenntnis von geheimzuhaltenden Tatsachen erlangen.
§ 7neu
Angebotsunterlage
Paragraph 7,
Der Bieter hat eine Angebotsunterlage zu erstellen, die mindestens folgende Angaben enthalten muß:
- Ziffer einsden Inhalt des Angebots;
- Ziffer 2Angaben zum Bieter, insbesondere, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft; weiters Angaben über mittelbare und unmittelbare Beteiligungen am Bieter im Sinn der Paragraphen 91 f, BörseG und seine Zugehörigkeit zu einem Konzern;
- Ziffer 3die Beteiligungspapiere, die Gegenstand des Angebots sind;
- Ziffer 4die für jedes Beteiligungspapier gebotene Gegenleistung sowie die bei der Bestimmung der Gegenleistung angewandte Bewertungsmethode, in den Fällen des Paragraph 26, die Grundlagen der Berechnung; weiters Angaben über die Durchführung des Angebots, insbesondere über die zur Entgegennahme von Annahmeerklärungen und zur Erbringung der Gegenleistung beauftragten Stellen;
- Ziffer 5gegebenenfalls den prozentuellen Mindest- und Höchstanteil oder die Mindest- und Höchstzahl der Beteiligungspapiere, zu deren Erwerb sich der Bieter verpflichtet, sowie eine Darstellung der Zuteilungsregelung im Sinn des Paragraph 20,;
- Ziffer 6die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft, über die der Bieter bereits verfügt;
- Ziffer 7die Bedingungen und Rücktrittsvorbehalte, an die das Angebot gebunden ist;
- Ziffer 8die Absichten des Bieters über seine künftige Geschäftspolitik, insbesondere in bezug auf die künftige Tätigkeit der Zielgesellschaft, auf ihre Beschäftigten einschließlich geplanter Änderungen der Beschäftigungsbedingungen und auf das Management;
- Ziffer 9die Frist für die Annahme des Angebots und für die Erbringung der Gegenleistung;
- Ziffer 10im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapieren Angaben zu diesen Wertpapieren gemäß Paragraph 7, KMG und Paragraphen 74, ff BörseG;
- Ziffer 11die Bedingungen der Finanzierung des Angebots durch den Bieter.
§ 8neu
Bedingungen, Rücktrittsvorbehalte
Paragraph 8,
Eine Bedingung des Angebots und ein Vorbehalt des Rücktritts sind nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind, insbesondere wenn sie auf Rechtspflichten des Bieters beruhen, oder der Eintritt der Bedingung oder die Geltendmachung des Rücktrittsrechts nicht ausschließlich vom Ermessen des Bieters abhängt.
§ 9neu
Prüfung des Angebots, Beiziehung eines Sachverständigen durch den Bieter
Paragraph 9,
- Absatz eins,Der Bieter hat zu seiner Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der Angebotsunterlage einen hiefür geeigneten, von ihm unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Dieser hat die Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage insbesondere hinsichtlich der angebotenen Gegenleistung zu prüfen. Er hat darüber einen schriftlichen Bericht zu erstellen und das Ergebnis seiner Prüfung in einer abschließenden Bestätigung zusammenzufassen; in dieser hat er auch eine Erklärung darüber abzugeben, daß dem Bieter die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen (Paragraph 4, Ziffer eins,).
- Absatz 2,Als Sachverständige geeignet sind:
- Litera aBeeidete Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die bei einem im Inland zur Geschäftsausübung berechtigten Versicherungsunternehmen eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen haben, welche das Risiko aus der Berater- und Prüfertätigkeit für Übernahmeangebote mit mindestens 100 Millionen Schilling für eine einjährige Versicherungsperiode abdeckt, vorausgesetzt, daß die Versicherungsprämie vor Ausfolgung des Prüfungsberichts bezahlt ist; der Versicherer hat das Bestehen der Versicherung und den Erhalt der Prämie der Übernahmekommission schriftlich zu bestätigen;
- Litera bKreditinstitute im Sinn des Paragraph eins, Absatz eins und 3 BWG mit der Berechtigung zum Betrieb von Geschäften gemäß Paragraph eins, Absatz 2, Ziffer 3, BWG mit anrechenbaren Eigenmitteln von mindestens 250 Millionen Schilling sowie Finanzinstitute gemäß Paragraph eins, Absatz 2, Ziffer 3, BWG mit Eigenmitteln von mindestens 250 Millionen Schilling; und
- Litera cKredit- oder Finanzinstitute, die ihre Tätigkeit in Österreich auf Grund der Paragraphen 9, 11, oder 13 BWG über eine Zweigstelle oder im Weg des freien Dienstleistungsverkehrs erbringen, sofern sie im Herkunftsmitgliedstaat (Paragraph 2, Ziffer 6, BWG) zur Erbringung vergleichbarer Geschäfte, wie sie in Paragraph eins, Absatz eins, Ziffer 11, BWG genannt sind, berechtigt sind und über anrechenbare Eigenmittel beziehungsweise Eigenmittel von mindestens 250 Millionen Schilling verfügen.
§ 10neu
Anzeige des Angebots
Paragraph 10,
- Absatz eins,Der Bieter hat der Übernahmekommission das Angebot unter Vorlage der Angebotsunterlage und des Berichts samt der Bestätigung des Sachverständigen gemäß Paragraph 9, anzuzeigen. Nach Bekanntgabe der Absicht, ein Angebot zu stellen (Paragraph 5, Absatz 2 und Absatz 3, Ziffer eins,), hat der Bieter das Angebot innerhalb von zehn Börsetagen anzuzeigen; die Übernahmekommission kann auf Antrag des Bieters diese Frist mit höchstens 40 Börsetagen festsetzen. Die Übernahmekommission hat das Einlangen der Anzeige unter Angabe des Datums zu bestätigen.
- Absatz 2,Ein Bieter mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland hat gleichzeitig mit der Anzeige einen Zustellungsbevollmächtigten mit Sitz, Wohnsitz oder Zweigstelle im Inland namhaft zu machen. Dieser muß die Voraussetzungen gemäß Paragraph 9, Absatz 2, erfüllen oder Rechtsanwalt oder Notar sein.
- Absatz 3,Die Übernahmekommission kann zum Angebot und zur Angebotsunterlage schriftlich Stellung nehmen und diese Stellungnahme ergänzen oder abändern; sie kann durch Bescheid die Gesetzwidrigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage feststellen sowie die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und die Durchführung des Angebots untersagen.
§ 11neu
Veröffentlichung und Information der Zielgesellschaft
Paragraph 11,
- Absatz eins,Der Bieter hat die Angebotsunterlage gemeinsam mit der Bestätigung des Sachverständigen (Paragraph 9, Absatz eins,) frühestens am zwölften und spätestens am fünfzehnten Börsetag nach Einlangen bei der Übernahmekommission zu veröffentlichen, es sei denn, daß die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots untersagt. Die Übernahmekommission kann in begründeten Fällen, insbesondere zum Zweck der näheren Prüfung der Angebotsunterlage, anordnen, daß die Veröffentlichung vorläufig zu unterbleiben hat; sie kann die Frist zur Veröffentlichung im Einvernehmen mit dem Bieter auch verkürzen. Für die Veröffentlichung ist Paragraph 78, Absatz eins, erster und zweiter Satz BörseG sinngemäß anzuwenden. Wurde die Angebotsunterlage in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Bundesgebiet veröffentlicht, so sind spätere Veröffentlichungen des Bieters betreffend das Übernahmeangebot in derselben Weise vorzunehmen; wurde die Angebotsunterlage nur in Form einer Broschüre vollständig veröffentlicht, so genügt für spätere Veröffentlichungen die Bekanntmachung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“.
- Absatz 2,Der Bieter ist verpflichtet, die Unterlagen gemäß Absatz eins, erster Satz dem Vorstand sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft und dessen Stellvertreter vor der Veröffentlichung zur Kenntnis zu bringen.
- Absatz 3,Der Vorstand der Zielgesellschaft hat den Betriebsrat von Bekanntmachungen gemäß Paragraphen 5 und 6 unverzüglich zu unterrichten und ihm die Unterlagen gemäß Absatz eins, erster Satz unverzüglich nach Erhalt zu übermitteln.
§ 12neu
Neutralitätsgebot für die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft
Paragraph 12,
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft dürfen keine Maßnahmen setzen, die geeignet sind, den Aktionären die Gelegenheit zur freien und informierten Entscheidung über das Angebot zu nehmen; Paragraph 4, Ziffer 2 und 3 gilt sinngemäß. Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Zielgesellschaft die Absicht des Bieters, ein Angebot abzugeben, bekannt wurde, bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses, bei Zustandekommen der Übernahme bis zur Durchführung des Angebots, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Maßnahmen zu unterlassen, durch die das Angebot vereitelt werden könnte. Diese Einschränkung gilt nicht für Maßnahmen, zu deren Vornahme die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft bereits verpflichtet sind oder die auf Beschlüssen der Hauptversammlung beruhen, die nach Bekanntwerden der Absicht des Bieters, ein Angebot zu stellen, gefaßt worden sind.
§ 13neu
Beiziehung eines Sachverständigen durch die Zielgesellschaft
Paragraph 13,
Die Zielgesellschaft hat zu ihrer Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der Äußerung ihrer Verwaltungsorgane (Paragraph 14,) einen hiefür geeigneten (Paragraph 9, Absatz 2,), von der Zielgesellschaft unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Die Bestellung des Sachverständigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 14neu
Äußerung der Zielgesellschaft, Prüfung und Veröffentlichung
Paragraph 14,
- Absatz eins,Der Vorstand der Zielgesellschaft hat unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Äußerung zum Angebot zu verfassen. Diese hat insbesondere eine Beurteilung darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren wie auch dem Interesse der Arbeitnehmer, der Gläubiger und dem öffentlichen Interesse angemessen Rechnung tragen; falls sich der Vorstand nicht in der Lage sieht, eine abschließende Empfehlung abzugeben, hat er jedenfalls die Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebots unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen.
- Absatz 2,Der Sachverständige (Paragraph 13,) hat seine Beurteilung des Angebots, der Äußerung des Vorstands der Zielgesellschaft sowie einer allfälligen Äußerung des Aufsichtsrats schriftlich zu erstatten.
- Absatz 3,Der Vorstand hat seine Äußerung sowie eine allfällige Äußerung des Aufsichtsrats und die Beurteilung des Sachverständigen der Übernahmekommission innerhalb von zehn Börsetagen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage anzuzeigen und gleichzeitig dem Betriebsrat zu übermitteln; sie sind unverzüglich nach Anzeige an die Übernahmekommission von der Zielgesellschaft unter Beachtung des Paragraph 11, Absatz eins, dritter Satz sowie des Paragraph 18, AktG zu veröffentlichen.
§ 15neu
Verbesserungen und sonstige Änderungen des Angebots
Paragraph 15,
- Absatz eins,Der Bieter kann die in seinem Angebot vorgesehene Gegenleistung während dessen Laufzeit verbessern und das Angebot zugunsten der Beteiligungspapierinhaber auch sonst ändern. Die Paragraphen 9 bis 11 gelten sinngemäß; der Bieter hat das verbesserte oder sonst geänderte Angebot frühestens am vierten und spätestens am siebten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission zu veröffentlichen.
- Absatz 2,Verbesserungen der Gegenleistung gelten auch für zu diesem Zeitpunkt bereits erklärte Annahmen, ebenso sonstige Änderungen zugunsten des Beteiligungspapierinhabers, es sei denn, daß dieser widerspricht.
§ 16neu
Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft
Paragraph 16,
- Absatz eins,Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (Paragraph 5, Absatz 2 und 3, Paragraph 6, Absatz 2,) oder eine Anzeige (Paragraph 10, Absatz eins,) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot (Paragraph 15,) oder die Übernahmekommission gestattet aus wichtigem Grund eine Ausnahme; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen (Paragraph 11, Absatz eins, dritter und vierter Satz).
- Absatz 2,Gibt der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) entgegen Absatz eins, eine Erklärung auf Erwerb zu besseren Bedingungen ab, so gilt dies als Verbesserung des öffentlichen Angebots zugunsten aller Empfänger (Paragraph 15,).
- Absatz 3,Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (Paragraph 5, Absatz 2 und 3, Paragraph 6, Absatz 2,) oder eine Anzeige (Paragraph 10, Absatz eins,) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft verkaufen.
- Absatz 4,Die Übernahmekommission hat durch Verordnung für die Tätigkeit von Kreditinstituten im Rahmen ihrer Wertpapiergeschäfte Ausnahmen von Absatz eins bis 3 vorzusehen, soweit dies ohne Beeinträchtigung der Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber möglich und für die ordnungsgemäße Führung dieser Bankgeschäfte notwendig oder zweckmäßig ist. Die Verordnung kann Bedingungen und Auflagen für derartige Ausnahmen festlegen.
- Absatz 5,Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (Paragraph 5, Absatz 2 und 3, Paragraph 6, Absatz 2,) oder eine Anzeige (Paragraph 10, Absatz eins,) erfolgt ist, haben alle am Ausgang des Übernahmeangebots besonders interessierten Rechtsträger den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft und von Optionen, die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zum Gegenstand haben, der Übernahmekommission unverzüglich bekanntzugeben. Dasselbe gilt für Beteiligungspapiere und Optionen auf Beteiligungspapiere einer anderen Gesellschaft, wenn der Bieter Beteiligungspapiere dieser anderen Gesellschaft zum Tausch angeboten hat. Besonders interessierte Rechtsträger sind insbesondere der Bieter, alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,), die Zielgesellschaft und die mit ihr gemäß Paragraph 228, Absatz 3, HGB konzernmäßig verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Verwaltungsorgane dieser Unternehmen, Berater der genannten Unternehmen und Aktionäre, die über stimmberechtigte Aktien im Umfang von mindestens zwei vom Hundert des Grundkapitals verfügen. Die Übernahmekommission kann durch Verordnung die Form der Offenlegung, die Frist und die besonders interessierten Rechtsträger näher bestimmen.
§ 17neu
Rechtsfolgen von konkurrierenden Angeboten
Paragraph 17,
Wird ein konkurrierendes Angebot gemacht, so sind die Inhaber von Beteiligungspapieren berechtigt, von vorangegangenen Annahmeerklärungen hinsichtlich eines anderen Angebots zurückzutreten.
§ 18neu
Weitere Äußerungen des Bieters und der Zielgesellschaft, Anordnungen der Übernahmekommisson betreffend die Information der Öffentlichkeit
Paragraph 18,
Die Übernahmekommission kann in einer Stellungnahme empfehlen oder durch Bescheid anordnen, daß der Bieter oder die Zielgesellschaft ergänzende Äußerungen oder Berichtigungen gemäß Paragraph 11, Absatz eins, dritter und vierter Satz zu veröffentlichen oder in anderer geeigneter Weise bekanntzumachen oder bestimmte Maßnahmen zur Beeinflussung der öffentlichen Meinung zu unterlassen hat. Sie kann die Anzeige von Äußerungen vor ihrer Veröffentlichung verlangen.
§ 19neu
Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses
Paragraph 19,
- Absatz eins,Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als 20 Börsetage und nicht mehr als 50 Börsetage betragen. Sie endet jedoch frühestens 15 Börsetage nach Veröffentlichung der Äußerung des Vorstands der Zielgesellschaft gemäß Paragraph 14, Absatz 3,; falls diese nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht wird, 25 Börsetage nach Veröffentlichung des Angebots.
- Absatz 2,Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich zu veröffentlichen (Paragraph 11, Absatz eins, dritter Satz und vierter Satz); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß Absatz 3, hinzuweisen.
- Absatz 3,Beim Pflichtangebot (Paragraph 22, Absatz eins und Absatz 11,) und für den Fall, daß der Bieter das Angebot von der Erreichung einer bestimmten Mindestzahl von Beteiligungspapieren abhängig gemacht hat und diese Bedingung erfüllt wurde, verlängert sich die Angebotsfrist für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren, die bisher das Angebot nicht angenommen haben, um zehn Börsetage ab Bekanntgabe des Ergebnisses.
- Absatz 4,Die Übernahmekommission hat die Angebotsfristen durch Verordnung zu regeln, insbesondere die für das ursprüngliche Angebot geltenden Fristen im Rahmen des Absatz eins,, die für konkurrierende und verbesserte Angebote geltenden Fristen, weiters die Fristen für Verlängerungen von Angeboten und für Rücktrittserklärungen gemäß Paragraph 17, sowie in diesem Zusammenhang erforderliche Veröffentlichungen.
§ 20neu
Zuteilungsregelung beim Teilangebot
Paragraph 20,
Ist bei einem Teilangebot, das auf den Erwerb eines bestimmten Anteils oder einer bestimmten Zahl von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gerichtet ist, die Menge der Beteiligungspapiere, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen abgegeben werden, größer als die Menge der Beteiligungspapiere, die der Bieter erwerben wollte (Paragraph 7, Ziffer 5,), so sind die Annahmerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen. Die Annahmeerklärung jedes Beteiligungspapierinhabers ist in dem Verhältnis zu berücksichtigen, in dem das Teilangebot zur Gesamtheit der zugegangenen Annahmeerklärungen steht. Der Bieter kann in der Angebotsunterlage Ausnahmen zur Vermeidung unrunder Aktienbestände festlegen.
§ 21neu
Sperrfrist
Paragraph 21,
- Absatz eins,Wenn ein Angebot zum Erwerb von Beteiligungspapieren gescheitert ist, dürfen der Bieter sowie alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) innerhalb eines Jahres ab Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots kein weiteres Angebot für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft abgeben. Während derselben Frist ist ihnen auch jeder Erwerb von Aktien untersagt, der eine Angebotspflicht (Paragraphen 22 und 25 Absatz 2,) auslösen würde.
- Absatz 2,Dasselbe gilt, wenn der Bieter kein Angebot stellt, obwohl er
- Ziffer einsÜberlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen herbeizuführen, die zur Stellung eines Angebots verpflichten (Paragraph 5, Absatz 2,), bekanntgemacht hat;
- Ziffer 2die Entscheidung seines Vorstands und Aufsichtsrats, ein Angebot zu stellen (Paragraph 5, Absatz 3, Ziffer eins,), bekanntgemacht hat;
- Ziffer 3öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht ausgeschlossen werde.
Die Sperrfrist beginnt in diesen Fällen 40 Börsetage nach der Bekanntgabe oder der öffentlichen Erklärung. - Absatz 3,Weiters ist die Stellung eines Angebots für die Dauer eines Jahres untersagt, wenn der Bieter öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht abgegeben werde oder die Herbeiführung von Tatsachen, die zur Stellung eines Angebots verpflichten, nicht erwogen werde.
- Absatz 4,Die Übernahmekommission hat auf Antrag des Bieters und nach Anhörung der Zielgesellschaft die Sperrfrist zu verkürzen, wenn dies die Interessen der Zielgesellschaft und der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht verletzt.
§ 22neu
3. Teil
Pflichtangebote
Pflicht zur Stellung eines Angebots bei kontrollierender Beteiligung
Paragraph 22,
- Absatz eins,Wer eine kontrollierende Beteiligung an einer Gesellschaft (Zielgesellschaft) erlangt, muß ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft stellen und dies innerhalb von 20 Börsetagen der Übernahmekommission anzeigen (Paragraph 10, Absatz eins,).
- Absatz 2,Eine kontrollierende Beteiligung ist eine Beteiligung, die es dem Bieter allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (Paragraph 23, Absatz eins,) ermöglicht, einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft auszuüben.
- Absatz 3,Eine kontrollierende Beteiligung liegt auch dann vor, wenn Anteilsrechte oder sonstige Rechte an einem anderen Rechtsträger als der Zielgesellschaft bestehen, die mittelbar einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft ermöglichen.
- Absatz 4,Eine kontrollierende Beteiligung liegt jedenfalls dann vor, wenn der Beteiligte allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (Paragraph 23, Absatz eins,) die Voraussetzungen eines der Tatbestände des Paragraph 244, Absatz 2, Ziffer eins bis 3 HGB erfüllt.
- Absatz 5,Die Übernahmekommission hat durch Verordnung nähere Voraussetzungen für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung zu umschreiben. Hiebei ist auf die für die Entstehung eines beherrschenden Einflusses wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten Bedacht zu nehmen, insbesondere auf
- Ziffer einsdie Höhe des Hundertsatzes der Beteiligung am stimmberechtigten Grundkapital,
- Ziffer 2die Streuung des sonstigen stimmberechtigten Aktienbesitzes,
- Ziffer 3das üblicherweise in den Hauptversammlungen vertretene stimmberechtigte Grundkapital und
- Ziffer 4die Bestimmungen der Satzung.
Die Verordnung hat einen Hundertsatz der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte festzulegen, bei dessen Erreichen durch den Bieter allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (Paragraph 23, Absatz eins,) das Vorliegen einer kontrollierenden Beteiligung vermutet wird; die Satzung kann einen niedrigeren Hundertsatz als den in der Verordnung festgelegten vorsehen, jedoch nicht weniger als 20 vom Hundert (Paragraph 27, Absatz eins, Ziffer eins,). Diese Vermutung kann insbesondere durch den Nachweis widerlegt werden, daß ein anderer Aktionär gemeinsam mit den mit ihm konzernmäßig verbundenen Aktionären über mehr Stimmrechte an der Zielgesellschaft als der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) verfügt. - Absatz 6,Die Verordnung kann weiters vorsehen, daß ein Angebot nach Absatz eins, auch zu stellen hat, wer zu einer kontrollierenden Beteiligung, ohne daß ihm die Mehrheit der Stimmrechte der Zielgesellschaft zusteht (Paragraph 244, Absatz 2, Ziffer eins, HGB), innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten Aktien hinzuerwirbt, die ihm zusätzlich zwei vom Hundert oder einen höheren in der Verordnung festgelegten Hundertsatz der Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen.
- Absatz 7,Auf Pflichtangebote sind die Bestimmungen des zweiten Teils anzuwenden, soweit in diesem Teil nichts anderes bestimmt wird.
- Absatz 8,Das Angebot muß auf Erwerb durch Kauf gegen Barzahlung einer bestimmten, spätestens zehn Börsetage nach der unbedingten Verbindlichkeit des Angebots zu entrichtenden Geldsumme lauten. Der Bieter kann daneben auch den Tausch in andere Wertpapiere anbieten. Beteiligungspapierinhaber, die von der Nachfrist gemäß Paragraph 19, Absatz 3, Gebrauch gemacht haben, haben Anspruch auf Barzahlung spätestens zehn Börsetage nach Ablauf der Nachfrist.
- Absatz 9,Ein Erwerb von Aktien, der eine Verpflichtung zum Angebot auslösen würde, ist unzulässig, wenn der Erwerber bei sorgfältiger Prüfung nicht überzeugt ist, daß ihm die zur vollständigen Erfüllung seiner Verpflichtung notwendigen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
- Absatz 10,Das Angebot darf nicht bedingt sein, es sei denn, daß die Bedingung gesetzlich geboten ist.
- Absatz 11,Auf freiwillige Angebote, nach deren Inhalt der Bieter zusammen mit gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträgern (Paragraph 23, Absatz eins,) eine kontrollierende Beteiligung erlangen könnte, finden – abgesehen von Absatz 10, – die Bestimmungen dieses Teils sinngemäß Anwendung. Diese Angebote sind kraft Gesetzes dadurch bedingt, daß der Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 50 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktionäre entfallenden Stimmrechte verfügen; Aktien, für die bis zu diesem Zeitpunkt das Angebot bereits angenommen wurde, werden dem Bieter zugerechnet.
§ 23neu
Gemeinsames Vorgehen
Paragraph 23,
- Absatz eins,Die Pflicht zur Stellung eines Angebots sowie die sonstigen Pflichten eines Bieters gelten für alle Rechtsträger, die im Hinblick auf den Erwerb ständig stimmberechtigter Aktien oder auf die Ausübung der Stimmrechte gemeinsam vorgehen, sei es auf Grund der Zugehörigkeit zu demselben Konzern, auf Grund eines Vertrags oder sonst auf Grund abgestimmten Verhaltens.
- Absatz 2,Die Übernahmekommission kann den Tatbestand gemäß Absatz eins, durch Verordnung näher regeln.
§ 24neu
Ausnahmen von der Angebotspflicht kraft Gesetzes
Paragraph 24,
- Absatz eins,Die Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß Paragraph 22, besteht nicht, wenn
- Ziffer einsAktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (Paragraph 32, KO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlaß einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;
- Ziffer 2Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar ausschließlich dieselben Gesellschafter oder deren Angehörige (Paragraph 32, KO) im selben Beteiligungsverhältnis beteiligt sind; dies gilt sinngemäß, wenn Aktien auf den Alleingesellschafter des bisherigen Aktionärs übertragen werden;
- Ziffer 3Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, deren Begünstigte ausschließlich bisherige Gesellschafter oder Angehörige (Paragraph 32, KO) der Gesellschafter sind.
- Absatz 2,Die Übernahmekommission hat durch Verordnung für die Tätigkeit von Kreditinstituten im Rahmen ihrer Wertpapiergeschäfte Ausnahmen von der Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß Paragraph 22, vorzusehen, soweit dies ohne Beeinträchtigung der Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber möglich und für die ordnungsgemäße Führung dieser Bankgeschäfte notwendig oder zweckmäßig ist. Die Verordnung kann Bedingungen und Auflagen für derartige Ausnahmen festlegen.
§ 25neu
Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung
Paragraph 25,
- Absatz eins,Abweichend von Paragraph 22, genügt eine innerhalb von 20 Börsetagen zu erstattende Mitteilung über den Sachverhalt an die Übernahmekommission, wenn
- Ziffer einsbei Erlangen einer mittelbaren Beteiligung (Paragraph 22, Absatz 3,) der Buchwert der unmittelbaren Beteiligung an der Zielgesellschaft weniger als 25 vom Hundert des buchmäßigen Nettoaktivvermögens des Rechtsträgers gemäß Paragraph 22, Absatz 3, beträgt;
- Ziffer 2Aktien innerhalb einer Gruppe von Aktionären im Sinne des Paragraph 23, Absatz eins, übertragen werden und sich die Zusammensetzung der Gruppe nur geringfügig ändert;
- Ziffer 3die für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung erforderliche Zahl an Stimmrechten geringfügig sowie nur vorübergehend oder unbeabsichtigt überschritten wird;
- Ziffer 4Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden.
Die Übernahmekommission kann durch Verordnung die Tatbestände der Ziffer eins bis 4 näher umschreiben und weitere Fälle bestimmen, in denen abweichend von Paragraph 22, eine Mitteilung des Sachverhalts genügt, wenn eine Gefährdung von Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht zu besorgen ist oder wenn überwiegende gesamtwirtschaftliche Interessen für die Befreiung vom Pflichtangebot sprechen. - Absatz 2,Die Übernahmekommission kann in den Fällen des Absatz eins, die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen; sieht sie davon ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen abhängig machen und Auflagen aussprechen. Die Übernahmekommission hat ihre Entscheidung insbesondere davon abhängig zu machen, ob nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besorgen ist. Auf Antrag des Bieters hat die Übernahmekommission möglichst rasch, längstens innerhalb eines Monats ab Einlangen des Antrags zu entscheiden, ob ein Pflichtangebot gestellt werden muß. Ordnet die Übernahmekommission die Stellung eines Angebots an, so hat sie gleichzeitig die Frist festzulegen, innerhalb welcher die Anzeige gemäß Paragraph 10, Absatz eins, zu erstatten ist.
- Absatz 3,Die Übernahmekommission kann durch Verordnung nähere Voraussetzungen für Entscheidungen gemäß Absatz 2, umschreiben. Hiebei hat sie insbesondere darauf Bedacht zu nehmen, ob die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft auszuüben, in zuverlässiger und dauerhafter Weise abgesichert ist, ob der Erwerbsvorgang vorrangig auf die Erlangung eines beherrschenden Einflusses über die Zielgesellschaft gerichtet war, ob der Erwerber oder ein konzernmäßig mit ihm verbundener Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen mit gleichem oder verwandtem Unternehmensgegenstand hält, ob eine einheitliche Leitung besteht und ob im Fall des Absatz eins, Ziffer eins, die Beteiligung einen wesentlichen Teil der Aktiva des Rechtsträgers darstellt.
§ 26neu
Preis des Pflichtangebots
Paragraph 26,
- Absatz eins,Der Preis des Pflichtangebots muß mindestens dem durchschnittlichen Börsekurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor Erlangen der kontrollierenden Beteiligung entsprechen und darf die höchste vom Bieter oder von einem mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) innerhalb der letzten zwölf Monate in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft um höchstens 15 vom Hundert unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.
- Absatz 2,Betrifft das Pflichtangebot andere Beteiligungspapiere als Stammaktien und hat der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate Stammaktien erworben, so muß der für diese anderen Beteiligungspapiere gebotene Preis überdies in einem angemessenen Verhältnis zu der für die Stammaktien gewährten Gegenleistung stehen; für die Bestimmung der Angemessenheit ist insbesondere der jeweilige Inhalt der verbrieften Rechte zu berücksichtigen. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Stammaktien, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.
- Absatz 3,Bestand die Gegenleistung nicht oder nicht nur in Bargeld, so ist ihr Gesamtwert der Berechnung des Preises zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Gesamtwertes sind auch weitere zugewendete oder zugesagte Zahlungen oder sonstige vermögenswerte Vorteile einzubeziehen, wenn diese in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der erlangten kontrollierenden Beteiligung stehen. Im übrigen ist der Preis des Pflichtangebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Paragraph 3, Ziffer eins,) und unter Berücksichtigung des Absatz eins und 2 angemessen festzulegen, wenn
- Ziffer einsdie Angebotspflicht durch Erwerb von Anteilsrechten oder sonstigen Rechten an einem Rechtsträger, der an der Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine kontrollierende Beteiligung hält, ausgelöst worden ist (Paragraph 22, Absatz 3,) und dieser Rechtsträger auch andere Vermögensgegenstände außer der Beteiligung an der Zielgesellschaft hält oder Schulden hat;
- Ziffer 2die vom Bieter innerhalb der letzten zwölf Monate gewährte oder vereinbarte Gegenleistung unter Berücksichtigung besonderer Umstände festgelegt wurde;
- Ziffer 3sich die Verhältnisse innerhalb der letzten zwölf Monate wesentlich geändert haben.
- Absatz 4,Der Bieter sowie die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben alle für die Angemessenheit des Preises erheblichen Umstände dem Sachverständigen (Paragraph 9,) unverzüglich nach seiner Bestellung sowie der Übernahmekommission gleichzeitig mit der Anzeige gemäß Paragraph 10, Absatz eins, offenzulegen.
- Absatz 5,Inhaber von Beteiligungspapieren im Sinn des Paragraph 33, Absatz 2, Ziffer 4, können einen Antrag auf Überprüfung der Gesetzmäßigkeit des angebotenen Preises innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung des Ergebnisses eines Übernahmeangebots stellen.
- Absatz 6,Die Übernahmekommission kann durch Verordnung nähere Bestimmungen über die Ermittlung des Mindestpreises des Pflichtangebots erlassen.
§ 27neu
Abweichende Satzungsbestimmungen
Paragraph 27,
- Absatz eins,Die Zielgesellschaft kann in ihrer Satzung vorsehen, daß
- Ziffer einseine kontrollierende Beteiligung anzunehmen ist, wenn die Beteiligung den Bieter in die Lage versetzt, allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (Paragraph 23, Absatz eins,) einen bestimmten Hundertsatz der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte auszuüben oder über die Ausübung der Stimmrechte zu entscheiden (Paragraph 22, Absatz 5,);
- Ziffer 2der in Paragraph 26, Absatz eins, vorgesehene Abschlag von 15 vom Hundert bei Bestimmung des Preises für das Pflichtangebot ausgeschlossen oder mit einem niedrigeren Hundertsatz festgelegt wird;
- Ziffer 3die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots hinsichtlich erst zu begebender Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen, Genußscheine und Optionen nicht besteht.
- Absatz 2,Beschlüsse der Hauptversammlung im Sinn des Absatz eins, sowie Beschlüsse zu deren Änderung bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen.
- Absatz 3,Beschlüsse zur Änderung von Satzungsbestimmungen im Sinn des Absatz eins, Ziffer eins und 2 bedürfen überdies der Zustimmung aller Inhaber von Beteiligungspapieren, wenn damit die Stimmrechtsgrenze nach Absatz eins, Ziffer eins, oder der Abschlag nach Absatz eins, Ziffer 2, angehoben wird.
§ 28neu
4. Teil
Verfahren und Sanktionen
Übernahmekommission
Paragraph 28,
- Absatz eins,Bei dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen wird eine Übernahmekommission eingerichtet.
- Absatz 2,Die Übernahmekommission besteht aus
- Ziffer einsdem Vorsitzenden und zwei Stellvertretern des Vorsitzenden,
- Ziffer 2drei Mitgliedern, die Richter sein müssen,
- Ziffer 3drei Mitgliedern, die auf Vorschlag der Wirtschaftskammer Österreich bestellt werden,
- Ziffer 4drei Mitgliedern, die auf Vorschlag der Österreichischen Bundesarbeitskammer bestellt werden.
Die Mitglieder müssen über die erforderlichen Kenntnisse auf dem Gebiet des Kapitalmarkt- und Wertpapierwesens, des Gesellschaftsrechts oder der Unternehmensbewertung verfügen. Die vorschlagsberechtigten Stellen haben ihre Vorschläge an den Bundesminister für Justiz zu richten. Sie haben in ihrem Vorschlag für jedes Mitglied wenigstens drei Personen aufzunehmen. Das Vorschlagsrecht erlischt, wenn es nicht binnen einer angemessenen, vom Bundesminister für Justiz zu bestimmenden Frist ausgeübt wird. Die vorschlagsberechtigte Stelle hat die Voraussetzungen für die Bestellung und die Bereitschaft der vorgeschlagenen Personen zur Übernahme der Funktion glaubhaft zu machen. - Absatz 3,Die Mitglieder der Übernahmekommission sind in Ausübung dieses Amtes unabsetzbar und an keine Weisungen gebunden. Wenn in diesem Bundesgesetz nichts anderes vorgesehen ist, entscheidet die Übernahmekommission in Senaten von vier Mitgliedern, wobei jedem Senat je ein Mitglied aus den in Absatz 2, Ziffer eins bis 4 aufgezählten Gruppen angehören muß. Im übrigen wird die Zusammensetzung der Senate und die Verteilung der Geschäfte durch eine Geschäftsordnung geregelt, welche die Übernahmekommission zu erlassen hat; dabei ist auf das Erfordernis rascher Entscheidungen Bedacht zu nehmen. Dem Vorsitzenden können verfahrensleitende Verfügungen vorbehalten bleiben. Der Senat entscheidet mit einfacher Mehrheit, bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
- Absatz 4,Der Bundesminister für Justiz hat im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen den Vorsitzenden, dessen Stellvertreter und die übrigen Mitglieder für jeweils fünf Jahre zu bestellen. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Ist ein Mitglied dauernd verhindert oder scheidet es vorzeitig aus, so ist für seine restliche Amtsperiode ein Ersatzmitglied zu bestellen.
- Absatz 5,Der Übernahmekommission dürfen nicht angehören
- Ziffer einsMitglieder der Bundesregierung oder einer Landesregierung sowie Staatssekretäre;
- Ziffer 2Personen, die das für die Wählbarkeit zum Nationalrat erforderliche Alter noch nicht erreicht haben oder von der Wählbarkeit wegen einer Vorstrafe ausgeschlossen sind.
- Absatz 6,Die Mitgliedschaft in der Übernahmekommission erlischt
- Ziffer einsbei Tod,
- Ziffer 2bei Verzicht,
- Ziffer 3bei Ende der Funktionsperiode,
- Ziffer 4wenn das Mitglied zur ordentlichen Funktionsausübung unfähig wird,
- Ziffer 5wenn das Mitglied eine grobe Pflichtverletzung begangen hat oder sonst ein Verhalten gesetzt hat, das mit dem Ansehen des Amtes unvereinbar ist,
- Ziffer 6wenn das Mitglied Einladungen zu drei aufeinanderfolgenden Sitzungen ohne genügende Entschuldigung keine Folge geleistet hat.
In den Fällen der Ziffer 4 bis 6 erlischt die Mitgliedschaft erst mit der Feststellung durch die Übernahmekommission, die darüber nach Anhörung der betreffenden Person zu entscheiden hat. - Absatz 7,Über die Erlassung der Geschäftsordnung (Absatz 3,), die Feststellung des Erlöschens der Mitgliedschaft (Absatz 6, Ziffer 4 bis 6), ihre Stellungnahme zur Gebührenordnung (Paragraph 31, Absatz 3,) und über die Erlassung von Verordnungen entscheidet die Vollversammlung aller Mitglieder mit einfacher Mehrheit; die Anwesenheit der Hälfte aller Mitglieder ist zur Beschlußfähigkeit ausreichend. Die Stimme des Vorsitzenden gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. In gleicher Weise entscheidet die Vollversammlung, wenn sie zu Rechtsfragen von grundsätzlicher Bedeutung oder zu Rechtsfragen, die unterschiedlich entschieden wurden, ohne Anlaßfall allgemein Stellung nimmt.
- Absatz 8,Die Geschäftsordnung der Übernahmekommission und die in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verordnungen sind nach Anhörung des Bundesministers für Justiz, des Bundesministers für Finanzen und des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens zu erlassen, soweit diese nicht selbst für die Erlassung zuständig sind. Unbeschadet sonstiger Veröffentlichungspflichten sind alle in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verordnungen im Veröffentlichungsblatt des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens zu veröffentlichen.
§ 29neu
Aufgaben der Übernahmekommission, Vorfragenentscheidung
Paragraph 29,
- Absatz eins,Die Zuständigkeit für alle in diesem Bundesgesetz geregelten Angelegenheiten liegt ausschließlich bei der Übernahmekommission. Sie überwacht die Anwendung dieses Bundesgesetzes und entscheidet über alle nach diesem Bundesgesetz zu beurteilenden Angelegenheiten. Die Übernahmekommission kann die Einleitung eines Verfahrens jederzeit von Amts wegen beschließen. Sie ist auch zur Erstattung von Stellungnahmen, zur Beratung und zur gütlichen Beilegung von Meinungsverschiedenheiten bei der Anwendung dieses Bundesgesetzes zuständig.
- Absatz 2,Hängt die Entscheidung in einem zivilgerichtlichen Verfahren von der noch nicht vorliegenden Entscheidung einer Vorfrage ab, die nach diesem Bundesgesetz zu treffen ist, so hat das Gericht das Verfahren zu unterbrechen und einen Feststellungsbescheid der Übernahmekommission betreffend die Vorfrage herbeizuführen. Parteien des Feststellungsverfahrens sind die Parteien des zivilgerichtlichen Verfahrens, der Bieter und die Zielgesellschaft. An den Bescheid, der über die Vorfrage abspricht, ist das Gericht gebunden.
§ 30neu
Verfahren
Paragraph 30,
- Absatz eins,Die Entscheidung ist möglichst rasch, längstens innerhalb eines Monats, in Verfahren gemäß Paragraph 33, binnen angemessener Frist zu treffen; dies gilt nicht für Entscheidungen gemäß Paragraph 35, Die Bescheide der Übernahmekommission unterliegen mit Ausnahme der Bescheide gemäß Paragraph 35, keiner Aufhebung oder Abänderung im Verwaltungsweg.
- Absatz 2,Das Verfahren vor der Übernahmekommission ist nach dem AVG zu führen, wobei auch der Zweite Abschnitt des Vierten Teils (Besondere Bestimmungen über das Verfahren vor den unabhängigen Verwaltungssenaten) sinngemäß anzuwenden ist. Strafverfahren gemäß Paragraph 35, sind nach dem VStG zu führen.
- Absatz 3,Die Übernahmekommission kann auf eine mündliche Verhandlung verzichten, wenn anzunehmen ist, daß sie auf Grund der Verhandlung zu keinem anderen Ergebnis kommen kann, insbesondere wenn es sich um einen klaren Sachverhalt sowie eine klare Rechtsfrage handelt und die Notwendigkeit einer raschen Entscheidung die Anberaumung einer mündlichen Verhandlung untunlich erscheinen läßt. Eine mündliche Verhandlung ist jedenfalls im Verwaltungsstrafverfahren (Paragraph 35,) durchzuführen, weiters wenn die Parteien nicht auf die mündliche Verhandlung verzichtet haben und die Entscheidung einen der folgenden Gegenstände betrifft:
- Ziffer einsdie Feststellung der Gesetzwidrigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage, die Untersagung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder der Durchführung des Angebots (Paragraph 10, Absatz 3,);
- Ziffer 2die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots oder zur Erstattung einer Mitteilung (Paragraphen 22 bis 25);
- Ziffer 3die Überprüfung der Angemessenheit des Preises des Pflichtangebots (Paragraph 26, Absatz 5,);
- Ziffer 4zivilrechtliche Sanktionen (Paragraph 34,).
- Absatz 4,Der Bieter, die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,), die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft und die Sachverständigen (Paragraphen 9 und 13) sowie alle sonstigen Berater haben der Übernahmekommission die zur Beurteilung des Angebots zweckdienlichen Angaben zu machen und jederzeit auf ihr Verlangen alle verfügbaren Informationen über das Angebot mitzuteilen sowie die Auskünfte zu geben und Unterlagen auszufolgen, welche die Übernahmekommission zur Erfüllung ihrer Aufgaben für notwendig erachtet. Bei Erfüllung dieser Pflicht besteht die Verpflichtung zur Wahrung des Bankgeheimnisses nicht, soweit ein Kreditinstitut Sachverständiger im Sinn der Paragraphen 9 und 13 ist.
- Absatz 5,Alle Veröffentlichungen, Bekanntmachungen, in die Öffentlichkeit gelangten Stellungnahmen und sonstigen Äußerungen des Bieters, der Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft, der Sachverständigen und aller sonstigen Berater sind der Übernahmekommission unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, soweit sie ihr nicht vor der Veröffentlichung anzuzeigen sind.
- Absatz 6,Die Übernahmekommission kann ihre Stellungnahmen und Bescheide veröffentlichen, wenn dies zur Information der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zweckmäßig ist.
- Absatz 7,Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen hat den Sach- und Personalaufwand der Übernahmekommission zu tragen; es hat ihr ein Sekretariat und entsprechend qualifizierte Fachkräfte im erforderlichen Umfang zur Verfügung zu stellen.
- Absatz 8,Die mit den Angelegenheiten der Übernahmekommission befaßten Mitarbeiter des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens sind zur Verschwiegenheit verpflichtet; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit nach diesem Bundesgesetz bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwenden.
§ 31neu
Auslagenersatz, Kosten und Gebühren
Paragraph 31,
- Absatz eins,Die Mitglieder der Übernahmekommission haben Anspruch auf Ersatz der angemessenen Reisekosten und Barauslagen sowie auf eine Vergütung für ihren Zeit- und Arbeitsaufwand. Die Vergütung ist in einer Verordnung des Bundesministers für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen unter Bedachtnahme auf Bedeutung und Umfang der Aufgaben der Übernahmekommission zu regeln.
- Absatz 2,Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen ist verpflichtet, die Ansprüche der Mitglieder der Übernahmekommission auf Auslagenersatz und Vergütungen gemäß Absatz eins, zu erfüllen.
- Absatz 3,Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen kann eine Gebührenordnung für das Verfahren vor der Übernahmekommission erlassen; die darin vorzusehenden vom Bieter und von der Zielgesellschaft zu entrichtenden Gebühren sollen den Aufwand gemäß Absatz eins und gemäß Paragraph 30, Absatz 7, decken. Die Gebührenordnung hat den Erlag von angemessenen Kosten- und Gebührenvorschüssen vorzusehen. Die Übernahmekommission ist vor Erlassung der Gebührenordnung zu hören.
- Absatz 4,Der Bieter gilt hinsichtlich allfälliger Barauslagen als Antragsteller im Sinn des Paragraph 76, AVG.
§ 32neu
Veröffentlichung von Stellungnahmen und Entscheidungen
Paragraph 32,
Der Vorsitzende der Übernahmekommission hat allgemeine Stellungnahmen (Paragraph 28, Absatz 7, letzter Satz), die einer im Einzelfall ergangenen Stellungnahme zugrundeliegende Rechtsauffassung sowie Entscheidungen (Paragraph 29, Absatz eins,) in geeigneter Weise zu veröffentlichen, soweit diese über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung haben; hiebei sind berechtigte Interessen des Bieters, der Zielgesellschaft und sonstiger Beteiligter an der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen tunlichst zu berücksichtigen.
§ 33neu
Besondere Vorschriften über das Pflichtangebot, die Preisbildung und zivilrechtliche Sanktionen
Paragraph 33,
- Absatz eins,Die Übernahmekommission kann von Amts wegen oder auf Antrag einer Partei mit Wirkung für und gegen den Bieter, die gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,), die Zielgesellschaft und die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft feststellen, ob
- Ziffer einsein Angebot unter Verletzung der Bestimmungen des 2. oder 3. Teils dieses Bundesgesetzes durchgeführt wurde, inbesondere Anmerkung, richtig: insbesondere) ob bei einem Pflichtangebot der angebotene Preis den gesetzlichen Vorschriften (Paragraph 26,) nicht entsprochen hat;
- Ziffer 2ein Pflichtangebot zu Unrecht nicht gestellt oder nicht angeordnet wurde oder eine gebotene Mitteilung unterlassen wurde (Paragraphen 22 bis 25);
- Ziffer 3zivilrechtliche Sanktionen nach Paragraph 34, eingetreten sind.
Für diese Verfahren gelten die Bestimmungen der Absatz 2 bis 7, - Absatz 2,Parteien des Verfahrens sind:
- Ziffer einsder Bieter;
- Ziffer 2mit dem Bieter gemeinsam vorgehende Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,), wenn diese Eigenschaft vom Rechtsträger selbst bejaht wird, bereits festgestellt wurde oder Gegenstand des anhängigen Verfahrens ist;
- Ziffer 3die Zielgesellschaft (ausgenommen in einem Verfahren nach Paragraph 26, Absatz 5,);
- Ziffer 4Beteiligungspapierinhaber der Zielgesellschaft, die allein oder gemeinsam mit anderen Beteiligungspapierinhabern über Aktien mit einem Nennbetrag oder anteiligen Betrag von einem Hundertstel des Grundkapitals verfügen, oder über Beteiligungspapiere im anteiligen Betrag von mindestens einer Million Schilling, wenn sie diese Voraussetzung glaubhaft machen und – falls es sich um mehrere Beteiligungspapierinhaber handelt – einen gemeinsamen Vertreter bestellt haben. Ab Anpassung der Aktiennennbeträge an Euro-Nennbeträge tritt an die Stelle des Betrags von einer Million Schilling der Betrag von 70 000 Euro.
- Absatz 3,Die Übernahmekommission hat die Einleitung des Verfahrens unverzüglich zu veröffentlichen (Paragraph 11, Absatz eins, dritter Satz). Sie hat in dieser Veröffentlichung den Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (Paragraph 23, Absatz eins,) mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland aufzufordern, Zustellungsbevollmächtigte gemäß Paragraph 10, Absatz 2, zu bestellen. Weiters hat sie in der Veröffentlichung Inhaber von Beteiligungspapieren unter Setzung einer Frist von einem Monat darauf hinzuweisen, daß sie sich dem Verfahren unter den Voraussetzungen des Absatz 2, Ziffer 4, anschließen können. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Beteiligungspapierinhaber unzulässig; darauf ist in der Veröffentlichung hinzuweisen.
- Absatz 4,Die Übernahmekommission hat zur Wahrung der Rechte der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft die beantragte Entscheidung auch dann zu treffen, wenn alle Parteien gemäß Absatz 2, ihre allfälligen Anträge zurückziehen.
- Absatz 5,Die Kosten des Verfahrens, einschließlich der Gebühren der Sachverständigen, trägt der Bieter. Sie sind jedoch insoweit der Zielgesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als diese einen Antrag oder Gegenantrag gestellt hat und überhaupt oder ab einem bestimmten Zeitpunkt voraussehen konnte, daß ihr Antrag einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursacht; unter den gleichen Voraussetzungen können den Beteiligungspapierinhabern Verfahrenskosten auferlegt werden. Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung der Zielgesellschaft und der Beteiligungspapierinhaber sind nach Billigkeit ganz oder zum Teil dem Bieter aufzuerlegen, insbesondere wenn ihren Anträgen stattgegeben wird.
- Absatz 6,Die Übernahmekommission kann zur Überprüfung der Angemessenheit des Preises des Pflichtangebots ein Gutachten des Gremiums gemäß Paragraph 225 g, AktG einholen. Paragraph 225 g und Paragraph 225, h AktG gelten sinngemäß. Die Übernahmekommission darf jedoch einen Vergleich vor dem Gremium nur dann genehmigen, wenn damit die Rechte der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft angemessen berücksichtigt werden.
- Absatz 7,Hat ein Bieter (ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger gemäß Paragraph 23, Absatz eins,) mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland nach der Veröffentlichung gemäß Absatz 3, keinen Zustellungsbevollmächtigten namhaft gemacht, kann die Übernahmekommission auf Kosten des Bieters einen Zustellungsbevollmächtigten bestellen.
§ 34neu
Zivilrechtliche Sanktionen
Paragraph 34,
- Absatz eins,Hat ein Aktionär
- Ziffer einsBeteiligungspapiere unter Verletzung der Vorschriften des 2. Teils dieses Bundesgesetzes erworben oder
- Ziffer 2seiner Verpflichtung zur Stellung eines Angebots (Paragraphen 22 bis 25) oder zur Mitteilung (Paragraph 25, Absatz eins,) nach dem 3. Teil dieses Bundesgesetzes nicht entsprochen, so ruht sein Stimmrecht.
- Absatz 2,Auf Antrag des Bieters (jedes mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgers gemäß Paragraph 23, Absatz eins,) kann die Übernahmekommission in Fällen geringfügiger Verletzungen dieses Bundesgesetzes eine Ausnahme vom Ruhen der Stimmrechte gewähren; sie kann ihre Entscheidung von Bedingungen abhängig machen und Auflagen aussprechen.
- Absatz 3,Bei schweren Verletzungen der Vorschriften dieses Bundesgesetzes kann die Übernahmekommission auch das Ruhen der sonstigen Rechte des Beteiligungspapierinhabers verfügen; solange Vermögensrechte ruhen, verfallen die entsprechenden Zahlungen zugunsten der Gesellschaft.
- Absatz 4,Weiters kann jeder Verkäufer bei schweren Verletzungen der Vorschriften dieses Bundesgesetzes von einem in Durchführung des Angebots geschlossenen Vertrag innerhalb von sechs Monaten ab Bekanntmachung der Entscheidung der Übernahmekommission durch Erklärung gegenüber dem Käufer zurücktreten und bereits abgewickelte Verkäufe rückgängig machen. Dabei hat der Verkäufer Zug um Zug gegen Rückgabe der Aktien nach seiner Wahl
- Litera aden seinerzeit erhaltenen Kaufpreis oder
- Litera bden Geldwert der Aktien zum Zeitpunkt der Rücktrittserklärung oder
- Litera cden Geldwert der Aktien zum Zeitpunkt der Rückabwicklung
zu erstatten. - Absatz 5,Eine schwere Verletzung der Vorschriften dieses Bundesgesetzes liegt vor, wenn
- Ziffer einsder Bieter das Übernahmeangebot durchgeführt hat, obwohl die Übernahmekommission auf die Verletzung bestimmter Vorschriften hingewiesen und die Untersagung des Übernahmeangebots angedroht oder tatsächlich ausgesprochen hat;
- Ziffer 2der Bieter der Aufforderung der Übernahmekommission, die von ihr festgelegten geeigneten Maßnahmen zur Wiedergutmachung der Folgen seines gesetzwidrigen Verhaltens zu setzen, nicht entspricht.
- Absatz 6,Die Übernahmekommission hat die Sanktionen gemäß Absatz eins, 3 und 4 sowie gemäß Absatz 2, festgesetzte Bedingungen und Auflagen aufzuheben, wenn sie
- Ziffer einsfeststellt, daß die unter Verletzung von Vorschriften des 2. Teils dieses Bundesgesetzes erworbenen Aktien wieder abgegeben wurden oder die Folgen des rechtswidrigen Verhaltens in anderer Weise wiedergutgemacht wurden;
- Ziffer 2im Fall der Verletzung von Vorschriften des 3. Teils feststellt, daß ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot gemacht wurde oder daß eine nach Paragraph 25, zu erstattende Mitteilung gemacht wurde und eine Angebotspflicht nicht besteht oder daß die Folgen des rechtwidrigen Verhaltens in anderer Weise wiedergutgemacht wurden.
Die Übernahmekommission kann ihre Entscheidungen unter Bedingungen und Auflagen erlassen.
§ 35neu
Strafbestimmungen
Paragraph 35,
- Absatz eins,Sofern die Tat nicht den Tatbestand einer gerichtlich strafbaren Handlung erfüllt, begehen eine Verwaltungsübertretung
- Ziffer einsder Bieter, die Mitglieder der vertretungsbefugten Organe des Bieters sowie jeder, der mit dem Bieter gemeinsam vorgeht (Paragraph 23, Absatz eins,), ebenso die Mitglieder der vertretungsbefugten Organe eines Rechtsträgers, die gemeinsam mit dem Bieter vorgehen (Paragraph 23, Absatz eins,), wenn sie einer der folgenden Bestimmungen zuwiderhandeln: Paragraph 4, Ziffer 3, zweiter Halbsatz, Paragraph 5, Absatz eins,, Absatz 2, sowie Absatz 3,, die letztgenannten beiden Absätze in Verbindung mit Absatz 4, erster Satz, Paragraph 11, Absatz eins und Absatz 2,, Paragraph 16, Absatz eins,, Absatz 3 und Absatz 5,, Paragraph 19, Absatz 2,, Paragraph 21, Absatz eins und Absatz 2,, Paragraph 22, Absatz eins,, Paragraph 25, Absatz eins, Ziffer eins bis 4 sowie Paragraph 30, Absatz 4 und Absatz 5,;
- Ziffer 2die Mitglieder der vertretungsbefugten Organe der Zielgesellschaft, wenn sie einer der folgenden Bestimmungen zuwiderhandeln: Paragraph 4, Ziffer 3, zweiter Halbsatz in Verbindung mit Paragraph 12,, Paragraph 6, Absatz 2,, Paragraph 11, Absatz 3,, Paragraph 14, Absatz eins und Absatz 3, sowie Paragraph 30, Absatz 4 und Absatz 5,
- Absatz 2,Die Tat ist mit einer Geldstrafe von 50 000 Schilling bis 500 000 Schilling zu bestrafen.
- Absatz 3,Für das Strafverfahren ist in erster Instanz die Übernahmekommission zuständig, über Berufungen entscheidet gemäß Paragraph 51, VStG der Unabhängige Verwaltungssenat Wien.
- Absatz 4,Sachlich in Betracht kommende Oberbehörde ist der Bundesminister für Finanzen.
§ 36neu
Verweisungen
Paragraph 36,
Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
Art. 4 § 2neu
Anwendbarkeit
Paragraph 2,
- Absatz eins,Die Vorschriften dieses Bundesgesetzes sind auf freiwillige Übernahmeangebote anzuwenden, die nach seinem Inkrafttreten gestellt werden.
- Absatz 2,Die Bestimmungen über das Pflichtangebot sind anzuwenden, wenn der das Pflichtangebot auslösende Tatbestand (Artikel römisch eins, Paragraph 22,) nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes verwirklicht wird.
Art. 4 § 3neu
Ausnahme von der Angebotspflicht kraft Satzung (Opting-out)
Paragraph 3,
- Absatz eins,Die Hauptversammlung kann bis zum Ablauf eines Jahres nach Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes durch Satzungsänderung beschließen, daß die Vorschriften des Artikel römisch eins, 3. Teil (Pflichtangebote) auf den Erwerber einer kontrollierenden Beteiligung und die gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (Artikel römisch eins, Paragraph 23, Absatz eins,) keine Anwendung finden.
- Absatz 2,Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen. Die Anfechtung des Beschlusses kann nicht auf Paragraph 195, Absatz 2, AktG gestützt werden. Für den Beschluß der Hauptversammlung zur Aufhebung einer Satzungsbestimmung nach Absatz eins, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.
- Absatz 3,Beteiligungspapiere solcher Gesellschaften dürfen nicht im amtlichen Handel (Paragraph 66, BörseG) notieren. Der Vorstand einer Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere bisher im amtlichen Handel an der Wiener Börse notieren, hat eine notariell beglaubigte Abschrift des Hauptversammlungsbeschlusses über die Satzungsänderung im Sinn des Absatz eins, dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen zu übermitteln. Dieses hat mit Bescheid die Umreihung vom amtlichen Handel (Paragraph 66, BörseG) in den geregelten Freiverkehr (Paragraph 68, BörseG) auszusprechen. Die Satzungsänderung gemäß Absatz eins, darf im Firmenbuch erst nach Vorlage dieses Bescheides eingetragen werden. Gegen diesen Bescheid ist kein ordentliches Rechtsmittel zulässig.
Art. 4 § 4neu
Verordnungen
Paragraph 4,
- Absatz eins,Die in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verordnungen können bereits ab dem auf die Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag erlassen werden, sie dürfen jedoch frühestens mit dem 1. Jänner 1999 in Kraft gesetzt werden.
- Absatz 2,Die Übernahmekommission hat die Verordnungen gemäß Artikel römisch eins, Paragraph 16, Absatz 4,, Paragraph 19, Absatz 4,, Paragraph 22, Absatz 5,, Paragraph 23, Absatz 2 und Paragraph 24, Absatz 2 bis eins, März 1999 zu erlassen.
Art. 4 § 5neu
Errichtung der Übernahmekommission
Paragraph 5,
Schon vor dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes können die Mitglieder der Übernahmekommission bestellt sowie andere personelle und organisatorische Maßnahmen im Zusammenhang mit der Errichtung der Übernahmekommission getroffen werden.
Art. 4 § 6neu
Vollziehungsklausel
Paragraph 6,
Mit der Vollziehung des Artikel römisch eins, Paragraph 9, Absatz 2, Litera a, ist der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen und dem Bundesminister für wirtschaftliche Angelegenheiten, mit der Vollziehung des Artikel römisch eins, Paragraph 35, ist der Bundesminister für Finanzen, im übrigen ist mit der Vollziehung des Artikel römisch eins, der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen betraut; mit der Vollziehung des Artikel römisch zwei, ist der Bundesminister für Finanzen, mit der Vollziehung des Artikel römisch drei, ist der Bundeskanzler betraut.
Art. 4 § 1neu
Artikel römisch vier
Inkrafttreten, Schluß- und Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel
Inkrafttreten
Paragraph eins,
Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Jänner 1999 in Kraft.