Die konkludente Genehmigung der Abtretung vinkulierter Geschäftsanteile ist zulässig (so schon 3 Ob 601/90 = ecolex 1991, 394). Für die Zustimmung der Generalversammlung zu den Abtretungsverträgen genügt einfache Mehrheit, wenn nichts anderes im Gesellschaf …

Die Annahme einer mit Belastungen verbundenen Schenkung wird im allgemeinen nur dann dem Kindeswohl entsprechen, wenn der Wert der geschenkten Sache die Belastungen eindeutig übersteigt. Dies ist aber bei der Schenkung von GmbH - Anteilen auch dann nicht de …

Das Formerfordernis beruht darauf, dass die Geschäftsanteile nicht zum Gegenstand des Handelsverkehrs werden sollen; insbesondere sollen sie nicht in den Börsenverkehr geraten und nicht zum Gegenstand der Agiotage werden; das Formerfordernis dient außerdem …

Zweck des Formgebotes ist nicht bloß die Immobilisierung der Geschäftsanteile, sondern auch die Nötigung des Interessenten zur reiflichen Überlegung und die möglichst weitgehende Evidenzhaltung der Gesellschafter. Die Einräumung der Gesellschafterstellung a …

Nach Lehre und Rechtsprechung wirkt die Eintragung im Anteilbuch deklarativ und bezieht sich nur auf das Verhältnis zwischen Gesellschafter und Gesellschaft. Ihr gegenüber ist nur der zur Ausübung der Gesellschafterrechte legitimiert, der im Anteilbuch eing …

Nicht nur die Übertragung eines Geschäftsanteiles an einer GmbH durch Rechtsgeschäfte unter Lebenden, sondern auch eine Vereinbarung oder Verpflichtung, einen solchen Geschäftsanteil (künftig) zu übertragen, bedarf zu ihrer Gültigkeit der Form eines Notaria …

Das Formgebot des § 76 Abs 2 GmbHG findet auf den Treuhandvertrag und die dem Treuhänder und dem Treugeber daraus typischerweise erwachsenden Verpflichtungen - so etwa für die im Regelfall auch ohne besondere Abrede im Treuhandvertrag aus § 1009 ABGB folgen …

Nach ständiger Rechtsprechung gilt das Formgebot des Notariatsaktes gemäß § 76 Abs 2 GmbHG sowohl für das Verpflichtungsgeschäft als auch für das Verfügungsgeschäft (6 Ob 241/99f, 6 Ob 241/98d, 7 Ob 2350/96f, 6 Ob 640/91 uva).

Bei treuhändig gehaltenen GmbH-Geschäftsanteilen unterliegt die Übertragung der Treugeberstellung der Formpflicht des § 76 Abs 2 GmbHG.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH erfordert einerseits ein gültiges Rechtsgeschäft als Rechtsgrund und andererseits gemäß § 76 Abs 2 GmbHG einen Notariatsakt als sachenrechtlichen Übertragungsakt (Reich - Rohrwig, Das österreichische GmbH - R …

Der Notariatsakt ist nur für das Verfügungsgeschäft, nicht für das Verpflichtungsgeschäft vorgeschrieben. Neben den im Notariatsakt enthaltenen Vereinbarungen sind auch die nicht in Form des Notariatsaktes getroffenen Vereinbarungen im Rahmen des Verpflicht …

Bei der fiduziarischen Treuhand bewirkt die Beendigung des Treuhandverhältnisses grundsätzlich nicht automatisch den Rückfall des Treugutes an den Treugeber, sondern nur die Verpflichtung des Treuhänders zur (Rück-)Übereignung beziehungsweise (Rück-)Zession.

Der gerichtliche Vergleich ersetzt den auch für die Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteiles erforderlichen Notariatsakt.

§ 76 Abs 2 GmbHG räumt in keiner Weise ein besonderes Klagerecht ein und begründet demnach auch kein materiellrechtliches Feststellungsbegehren. Ist die Abtretung von Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag gemäß § 76 Abs 2 GmbHG an weitere Voraussetzunge …

Der Abschluss eines Vorvertrages, der den künftigen Abschluss eines GmbH - Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand hat, oder die Vereinbarung über die künftige Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH bedarf der Notariatsform.

Eine rechtliche vorgeschriebene Methode der Bewertung von Handelsunternehmen - von deren Wert bei der Bewertung eines Geschäftsanteils ausgegangen werden muss - gibt es nicht. Die richtige Methode zu ermitteln, ist ein Problem der Betriebswirtschaftslehre, …

Unter dem Gesichtspunkt des Gläubigerschutzes müssen freiwilliges Ausscheiden und das Ableben eines Gesellschafters einerseits sowie Exekution bzw Insolvenz andererseits als Fälle des gesellschaftsvertraglichen Aufgriffsrechts gleich behandelt werden. Eine …

Zur Rechtswirksamkeit des Vertrages über die Abtretung eines Geschäftsanteiles an einer GmbH ist die Beurkundung der Abtretungserklärung des Abtretenden und der Übernahmeerklärung des Erwerbers in einem Notariatsakte erforderlich.

Wird zum Notariatsakt in einer formlosen Nebenabrede zusätzlich ein weiterer Kaufpreis für den Erwerb eines Geschäftsanteils vereinbart, so liegt darin keine Verletzung der Formvorschrift des § 76 Abs 2 GmbHG, die die Nichtigkeit des Geschäfts nach sich zöge.

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist es - anders als bei Personengesellschaften des Handelsrechts - nicht möglich zu vereinbaren, dass der Anteil eines Gesellschafters dem anderen ohne weiteres zuwächst.

Auf die Einhaltung dieser Formvorschrift ist streng zu achten. Die erforderliche Notariatsaktsform kann auch durch den Gesellschaftsvertrag nicht abbedungen werden (vergleiche NZ 1990, 279).

Ob bereits bei Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts ein Parteiwille dahingehend vorliegt, gleichzeitig damit auch die Übertragung der Geschäftsanteile zu bewirken, ist eine Frage des Einzelfalls.

Mit dem Kauf aller Anteile einer Kapitalgesellschaft wird nach der Verkehrsauffassung und dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages auch das Unternehmen selbst veräußert.

Die Abtretung als solche ist ein formloser Konsensualvertrag, der jedoch als kausales Verfügungsgeschäft ein gültiges Grundgeschäft voraussetzt. Die Zession ist daher im allgemeinen an keine Form gebunden; die Einhaltung von Formvorschriften kann aber dann …

Die zulässige Veräußerung eines gepfändeten Geschäftsanteiles einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung belastet auch den gutgläubigen Erwerber; ihm gegenüber bleiben wirksam ausgesprochene Verbote aufrecht, sodaß er - ohne als Verpflichteter in das Exeku …

Die Formvorschrift des § 76 GmbHG bezieht sich auch auf alle Rechtsgeschäfte, die auf die künftige Abtretung von Geschäftsanteilen gerichtet sind, und gilt auch für Personen, die im Zeitpunkt der Vertragsschließung nicht Gesellschafter sind.

Die Heilung des Formmangels bei Übertragung von Geschäftsanteilen beseitigt die wegen dieses Mangels bestandene Ungültigkeit des gesamten Übernahmevertrages in der Fassung im Zeitpunkt der Errichtung des Notariatsaktes.

§ 76 Abs 2 Satz 2 GmbHG kann sinnvoll nur dahin verstanden werden, dass nicht nur die Verpflichtung zur künftigen Abtretung eines Geschäftsanteiles, sondern ebenso auch die Verpflichtung, einen solchen Anteil künftig zu übernehmen, der Form des Notariatsakt …

Umfaßt der Formmangel (§76 GmbHG) das Verpflichtungsgeschäft und das Verfügungsgeschäft für die Abtretung des Geschäftsanteiles, kann nicht auf Zahlung des Abtretungspreises geklagt werden.

Im Fall eines Wechsels der Geschäftsanteilinhaber einer GmbH besteht kein Recht, das Versicherungsverhältnis zu kündigen, weil die Identität des Eigentums unverändert bleibt.

Gläubiger eines Gesellschafters können auf das Vermögen der GmbH nicht Exekution führen, auch dann nicht, wenn der Schuldner einziger Gesellschafter ist (Ein - Mann - Gesellschaft). Für die Gläubiger des einzigen Gesellschafters haftet lediglich der hundert …

Vereinbaren die Parteien eines Abtretungsvertrages betreffend den Geschäftsanteil an einer GmbH, daß die Abtretung nur sicherungsweise zur Besicherung von atypischen stillen Gesellschaftereinlagen erfolgt, und wird deshalb dem übernehmenden Gesellschafter i …

Im Hinblick auf die Vorschrift des § 76 Abs 1 GmbHG kann - auch wenn die Möglichkeit statutarischer Einflussnahme besteht - eine für den Fall des Todes eines Gesellschafters abgeschlossene Vereinbarung jedenfalls nicht die Wirkung haben, dass der Geschäftsa …

Ein in der Satzung einer GmbH den Gesellschaftern eingeräumtes Aufgriffsrecht zu vorbestimmten Bedingungen (hier: Geltendmachung in bestimmter Frist; Verfahren zur Ermittlung des Aufgriffspreises) ist nicht einem Zustimmungsrecht zur Veräußerung des Geschäf …

Die rückwirkende Abänderung einer die Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Geschäftsanteile betreffenden Bestimmung des Gesellschaftsvertrages bedarf jedenfalls der Zustimmung aller hievon betroffenen Gesellschafter.

Das bewusste Verschweigen von Tatsachen begründet nur dann List, wenn eine Rechtspflicht zur Aufklärung bestand. Beim Verkauf aller Geschäftsanteile einer GmbH sind die Käufer darüber aufzuklären, dass aus der Bilanz nicht ersichtliche Bereicherungsansprüch …

Tritt der Veräußerer eines Geschäftsanteils vom Vertrag zurück, fällt das Veräußerungsobjekt - also der Geschäftsanteil - nicht schon ipso iure an ihn zurück, sondern er hat bloß einen schuldrechtlichen Anspruch auf Rückübertragung des abgetretenen Geschäft …

Die entgeltliche Aufhebung der Treuhandbindung in Ansehung eines GmbH - Geschäftsanteiles bedarf nicht der Notariatsaktform.

Zumindest dann, wenn der in der Satzung einer GmbH allen Gesellschaftern für den Fall der Veräußerung eines Geschäftsanteils ein Zustimmungsrecht (Vetorecht) eingeräumt ist, bestehen bei einer exekutiven Verwertung keine Bedenken gegen die analoge Anwendung …

Auf ein in der Satzung der GmbH normiertes Aufgriffsrecht eines Gesellschafters, aus dem sich nur ein Vorkaufsrecht ableitet, ist bei einer exekutiven Verwertung des Geschäftsanteils § 76 Abs 4 GmbHG nicht analog anzuwenden.

Das Exekutionsgericht trifft im Exekutionsverfahren über die Verwertung eines Geschäftsanteils einer GmbH keine Verpflichtung zur Verständigung eines nach der Satzung zum Aufgriff berechtigten Gesellschafters.

Das für den Fall der Übertragung (Abtretung) der Geschäftsanteile eines Gesellschafters an einen Dritten festgelegte Übernahmsrecht der übrigen Gesellschafter, das bei Verzicht durch die anderen Gesellschafter schließlich zum Übernahmsrecht eines einzigen G …

Auch schlichte Ergänzungen der Abtretungsverpflichtung bedürfen der Notariatsaktsform und dürfen deshalb nicht etwa nur in der Form einer notariellen Beurkundung vorgenommen werden. Umsomehr muss die strenge Einhaltung des im § 76 Abs 2 GmbHG statuierten Fo …

In der Betriebswirtschaftslehre besteht heute Einigkeit darüber, dass der Ertragswert bei der Bewertung lebender Unternehmen eine mehr oder weniger wichtige, wenn nicht überhaupt die entscheidende Rolle spielt, weil sich Käufer und Verkäufer mit ihren Preis …

Obwohl Geschäftsanteile übertragbar und vererblich sind (§ 76 Abs 1 GmbHG), können Aufgriffsrechte, etwa für den Todesfall, im Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden.

Das Beharren auf der Einhaltung der Form des Notariatsaktes für die Übertragung der Geschäftsanteile der GmbH verstößt gegen die guten Sitten, wenn das formbedürftige Geschäft inzwischen tatsächlich erfüllt war, wenn also der sich auf die Formverletzung Ber …

Eine im Exekutionsverfahren als Drittschuldnerin auftretende und im Fall der Übertragung eines vinkulierten Geschäftsanteils gemäß § 76 Abs 4 GmbHG zustimmungsberechtigte Gesellschaft mbH ist gegen den vom Exekutionsgericht festgestellten Schätzwert und die …

Die Verwertung von Gesellschaft mit beschränkter Haftung-Geschäftsanteilen geschieht ausschließlich durch Verkauf (§ 332 EO). Hiebei ist die Bestimmung des § 76 Abs 4 GmbHG zu beachten.

§ 76 Abs 4 GmbHG ist eine Sonderbestimmung, die den Bestimmungen der EO vorgeht.

Eine analoge (beziehungsweise entsprechende) Anwendung von § 76 Abs4 GmbHG kommt jedenfalls dann nicht in Betracht, wenn in concreto die satzungsmäßige Übertragungsbeschränkung für Geschäftsanteile einer GmbH nur zugunsten von weiteren Gesellschaftern angeo …