Rechtstracker.atAbsatz eins,Der eingeforderte Betrag muß mindestens ein Viertel des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als den Nennbetrag auch den Mehrbetrag umfassen.
BGBl. Nr. 304/1996
304. Bundesgesetz: EU-Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz – EU-GesRÄG
Bundesgesetz über Änderungen des Handelsgesetzbuchs, des Aktiengesetzes, des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, des EWIV-Ausführungsgesetzes, des Firmenbuchgesetzes, des Gerichtskommissärsgesetzes, der Jurisdiktionsnorm, des Genossenschaftsverschmelzungsgesetzes, des Gerichtsgebührengesetzes, des Bankwesengesetzes, des Sparkassengesetzes, des Versicherungsaufsichtsgesetzes und der Rechtsanwaltsordnung zur EU-bedingten Anpassung des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie über die Spaltung von Kapitalgesellschaften und über die Umwandlung von Handelsgesellschaften (EU-Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz – EU-GesRÄG)
Änderungen durch diese Kundmachung
§ 4geändertAbs 1
§ 4. Firma
(1) Die Firma der Aktiengesellschaft ist dem Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden. Die Firma hat die Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ zu enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden.
(2) Führt die Aktiengesellschaft die Firma eines von ihr erworbenen Handelsgeschäfts gemäß den allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften fort, so muß sie die Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ in die Firma aufnehmen.
§ 10geändertAbs 3 bis Abs 6
… 3 unveränderte Absätze
§ 10. Inhaber- und Namensaktien.
Zwischenscheine
(1) Die Aktien können auf den Inhaber oder auf Namen lauten.
(2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden; der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben.
(3) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, so sind die Aktien als Inhaberaktien auszustellen. Die Satzung kann bestimmen, daß auf Verlangen eines Aktionärs seine Namensaktie in eine Inhaberaktie oder seine Inhaberaktie in eine Namensaktie umzuwandeln ist.
(4) Die Satzung kann bestimmen, daß Zwischenscheine müssen auf Verlangen eines Aktionärs seine Namensaktie in eine Inhaberaktie oder seine Inhaberaktie in eine Namensaktie umzuwandeln ist Namen lauten.
(5) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten den Inhaber sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
(6) Zwischenscheine In der Satzung oder durch eine Satzungsänderung (§ 146) kann der Anspruch auf den Inhaber sind nichtig. Für den Schaden aus Einzelverbriefung der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich Aktien ausgeschlossen oder eingeschränkt werden.
§ 16geändertAbs 2
… 3 unveränderte Absätze
ZWEITER Teil
Gründung der Gesellschaft
§ 16. Feststellung der Satzung
(1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Bevollmächtigte bedürfen einer öffentlich beglaubigten Vollmacht.
(2) In der Urkunde sind die Namen der Gründer, der Nennbetrag, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte übernimmt.
§ 17geändertZ 3
… 3 unveränderte Absätze
§ 17. Inhalt der Satzung
Die Satzung muß bestimmen:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2. den Gegenstand des Unternehmens;
3. die Höhe des Grundkapitals, weiters ob Inhaber- oder Namensaktien ausgestellt werden;
4. die Nennbeträge der einzelnen Aktien und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien;
5. die Art der Zusammensetzung des Vorstands (Zahl der Vorstandsmitglieder);
6. die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft.
§ 19geändertAbs 1
§ 19. Sondervorteile. Gründungsaufwand
(1) jeder zugunsten einzelner Aktionäre bedungene Jeder einem einzelnen Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil muß in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden.
(2) Von dieser Festsetzung gesondert ist in der Satzung der Gesamtaufwand festzusetzen, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an andere Personen als Entschädigung oder als Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung gewährt wird.
(3) Ohne diese Festsetzung sind solche Abkommen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
§ 20geändertAbs 2; Abs 3 (neu)
§ 20. Sacheinlagen. Sachübernahmen
(1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernahmen), so müssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung.
(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden. Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen oder Sachübernahmen sein.
(3) Ohne eine Festsetzung gemäß Abs. 1 sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
§ 26geändertAbs 1 Z 2; Abs 2
§ 26. Umfang der Gründungsprüfung
(1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Prüfung durch die Gründungsprüfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken:
1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf das Grundkapital und über die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen richtig und vollständig sind;
2. ob die für eingelegte der Wert der Sacheinlagen oder übernommene Gegenstände gewährten Sachübernahmen den Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen angemessen sind erreicht.
(2) Über jede Prüfung ist unter Darlegung dieser Umstände schriftlich zu berichten. In dem Bericht sind der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sachübernahme zu beschreiben und die Bewertungsmethoden für die Ermittlung gemäß Abs. 1 Z 2 zu nennen.
(3) Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. Jedermann kann den Bericht beim Gericht einsehen.
§ 28geändertAbs 2, Z 1 (neu), Z 2 (neu)
§ 28. Anmeldung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist beim Gericht von sämtlichen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren und Kosten verwendet wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstandes steht. Der eingeforderte Betrag muß mindestens ein Viertel des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als den Nennbetrag auch den Mehrbetrag umfassen.
1. auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren und Kosten verwendet wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht; und
2. Vermögensgegenstände, die nach der Satzung als Sacheinlagen zu leisten sind, zur freien Verfügung des Vorstands stehen.
§ 28aneu
Leistung der Einlagen
Paragraph 28 a,
- Absatz 2,Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt werden. Der Wert muß den Ausgabebetrag der Aktien erreichen.
§ 29geändertAbs 1
§ 29. Inhalt der Anmeldung
(1) In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die Voraussetzungen des § 28 Abs. 2 und des § 28a erfüllt sind; dabei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzugeben. Es ist nachzuweisen, daß der Vorstand in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt ist. Der Nachweis ist im Fall der Einzahlung durch Gutschrift auf ein Bankkonto durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung des Kreditinstitutes zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist diese nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen. In der Anmeldung sind ferner das Geburtsdatum und die Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder anzugeben.
(2) Der Anmeldung sind beizufügen:
… 6 unveränderte Absätze
1. die Satzung und die Urkunden gemäß § 16 Abs. 2 und 22;
2. im Fall der §§ 19 und 20 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfüllung geschlossen sind, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands; in der Berechnung sind die Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger einzeln anzuführen;
3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ein Verzeichnis der Aufsichtsratsmitglieder mit Angabe ihres Namens und Geburtsdatums;
4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen;
5. wenn es für den Gegenstand des Unternehmens der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
(3) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
Anmerkung
Schlagworte
§ 30geändertAbs 10
… 14 unveränderte Absätze
§ 30. Stufengründung
(1) Übernehmen die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben, nicht alle Aktien, so sind die folgenden besonderen Vorschriften einzuhalten.
(2) Vor Erstattung des Gründungsberichts sind die nicht übernommenen Aktien zu zeichnen. Die Zeichnung geschieht durch eine schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung des Zeichners nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten:
1. den Tag der Feststellung der Satzung;
2. die im § 17 und in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen bestehen, den Gesamtnennbetrag einer jeden Aktiengattung;
3. den Namen, die Beschäftigung und den Wohnort der Gründer;
4. den Ausgabebetrag der Aktien und den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;
5. den Zeitpunkt, in dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Errichtung der Gesellschaft beschlossen ist.
(3) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 2 Z 5 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig. Auf die Unverbindlichkeit oder Nichtigkeit der Zeichnung kann sich der Zeichner nicht berufen, wenn die Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen ist und wenn er auf Grund einer den Erfordernissen des Abs. 2 Satz 2 entsprechenden Erklärung in der zur Beschlußfassung über die Errichtung der Gesellschaft berufenen Hauptversammlung gestimmt oder später als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
(4) Den ersten Aufsichtsrat (§ 23) und die Abschlußprüfer für den ersten Jahresabschluß bestellt eine Hauptversammlung, die die Gründer nach der Zeichnung des Grundkapitals zu berufen haben.
(5) Der Anmeldung der Gesellschaft zum Firmenbuch sind außer den Urkunden nach § 29 Abs. 2 die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein von den Gründern unterschriebenes Verzeichnis aller Aktionäre beizufügen; das Verzeichnis muß die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die auf die Aktien geleisteten Einzahlungen angeben.
(6) Nach der Anmeldung der Gesellschaft zum Firmenbuch beruft das Gericht eine Hauptversammlung der in dem Verzeichnis aufgeführten Aktionäre zur Beschlußfassung über die Errichtung der Gesellschaft.
(7) Der Richter leitet die Versammlung und beurkundet ihre Beschlüsse.
(8) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich über die Ergebnisse der Gründungsprüfung auf Grund der Berichte nach § 26 Abs. 2 und ihrer urkundlichen Grundlagen zu erklären. Bis zur Beschlußfassung kann jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats die Unterzeichnung der Anmeldung zurückziehen.
(9) Für die Errichtung der Gesellschaft ist die Zustimmung von mindestens einem Viertel aller in dem Verzeichnis angeführten Aktionäre erforderlich, der Nennbetrag ihrer Aktien muß mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen, Personen, denen Sondervorteile oder Gründungsaufwand gewährt werden sollen (§ 19), die Sacheinlagen machen sollen oder von denen Vermögensgegenstände übernommen werden sollen (§ 20), können weder für sich noch für andere mitstimmen.
(10) Die Zustimmung aller erschienenen Aktionäre ist nötig, wenn die im § 10 Abs. 3 und 4 und im § 17 bezeichneten Bestimmungen der Satzung geändert oder die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen zu Lasten der Gesellschaft erweitert werden sollen; gleiches gilt, wenn die Dauer der Gesellschaft über die in der Satzung bestimmte Zeit verlängert oder die in der Satzung für Beschlüsse der Hauptversammlung vorgesehenen erschwerenden Erfordernisse beseitigt werden sollen.
(11) Die Beschlußfassung ist zu vertagen, wenn es die Aktionäre mit einfacher Stimmenmehrheit verlangen.
(12) Soweit vorstehend nichts anderes bestimmt ist, wird vor der Eintragung der Gesellschaft bei Berufung und Beschlußfassung der Hauptversammlungen nach den Vorschriften verfahren, die nach der Eintragung maßgebend sind.
§ 31geändertAbs 2
§ 31. Prüfung durch das Gericht
(1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen.
(2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder der Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht; gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß die für eingelegte der Wert der Sacheinlagen oder übernommene Gegenstände gewährten Sachübernahmen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder dem Wert der dafür zu gewährenden Leistungen unangemessen hoch sind zurückbleibt. Es Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
§ 33geändertAbs 1 Z 1
§ 33.
Veröffentlichung der Eintragung. Veröffentlichung der Eröffnungsbilanz
(1) In die Veröffentlichung der Eintragung, für die im übrigen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften gelten, sind auch aufzunehmen:
1. die sonstigen in § 10 Abs. 3 und 4, § 17 Z 1 und Z 3 bis 6, § 18 zweiter Satz, §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen;
2. der Ausgabebetrag der Aktien;
… 3 unveränderte Absätze
3. der Name und das Geburtsdatum der Gründer und die Angabe, ob sie die sämtlichen Aktien übernommen haben.
(2) Zugleich ist zu veröffentlichen, daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke, namentlich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer, beim Gericht eingesehen werden können.
(3) Liegt eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vor, so hat der Vorstand unverzüglich nach der Eintragung der Gesellschaft die Eröffnungsbilanz, für die im übrigen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften gelten, auf den Tag der Errichtung der Gesellschaft (§ 21, § 30 Abs. 6) aufzustellen, nach ihrer Bestätigung durch die Prüfer (§ 25 Abs. 2 bis 5) dem Aufsichtsrat vorzulegen und innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist zum Firmenbuch einzureichen. Wird ein Unternehmen (Betrieb) auf Grund einer auf einen höchstens neun Monate vor der Errichtung der Gesellschaft liegenden Stichtag aufgestellten Bilanz als Sacheinlage eingebracht, so kann die Eröffnungsbilanz auf diesen Stichtag aufgestellt werden. Für die zu veröffentlichende Eröffungsbilanz gelten im übrigen die Vorschriften für den Jahresabschluß sinngemäß.
§ 37aufgehoben
Paragraph 37,
Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit ausländischem Sitz
- Absatz eins,Befindet sich der Sitz der Gesellschaft im Ausland, so ist die Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch des Gerichts, in dessen Sprengel sie eine Zweigniederlassung besitzt, durch sämtliche Vorstandsmitglieder anzumelden. Der Anmeldung ist die Satzung in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. Paragraph 29, Absatz eins und 2 sind nicht anwendbar.
- Absatz 2,Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Aktiengesellschaft als solcher und, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Ausübung einer Erwerbstätigkeit im Inland der behördlichen Genehmigung bedarf, auch diese nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in Paragraph 10, Absatz 3 und 4, Paragraphen 17, 18, zweiter Satz vorgesehenen Festsetzungen sowie die Tätigkeit der Zweigniederlassung, das Register der Gesellschaft und die Nummer der Eintragung in dieses Register aufzunehmen. Der Anmeldung ist die für den Sitz der Gesellschaft ergangene gerichtliche Veröffentlichung beizufügen.
- Absatz 3,Die Eintragung hat die Angaben nach Paragraph 32, sowie den Ort und die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung zu enthalten; ist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch dieser einzutragen.
- Absatz 4,Im übrigen gelten für die Anmeldungen Zeichnungen und Eintragungen sinngemäß die Vorschriften für Niederlassungen am Sitz der Gesellschaft.
§ 45geändertAbs 1
Nachgründung
§ 45.
(1) Verträge der Gesellschaft, nach denen sie von einem Gründer vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände für eine den Vergütung von mindestens dem zehnten Teil des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in das Firmenbuch, wenn sie in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen werden; ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Firmenbuch sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung unwirksam rechtsunwirksam. Den Gründern sind Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, Personen, zu denen ein Gründer ein Naheverhältnis hat, das der Beziehung zwischen Mutterunternehmen und Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) entspricht, sowie nahe Angehörige eines Gründers (§ 4 Anfechtungsordnung) gleichgestellt.
(2) Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgründungsbericht). Für den Nachgründungsbericht gilt sinngemäß § 24 Abs. 2 und 3 über den Gründungsbericht.
(3) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27 über die Gründungsprüfung gelten sinngemäß.
(4) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; wird der Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalsmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
§ 46geändertAbs 2; Abs 5
§ 46.
(1) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgründungsbericht und dem Bericht der Gründungsprüfer nebst den urkundlichen Grundlagen zur Eintragung in das Firmenbuch einzureichen.
(2) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder daß die für die zu erwerbenden Vermögungsgegenstände gewährte Vergütung unangemessen hoch ist, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen; gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände nicht unwesentlich hinter dem Wert der dafür zu gewährenden Leistungen zurückbleibt. Es Das Gericht hat der Gesellschaft vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
(3) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme auf die eingereichten Urkunden. In die Bekanntmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag des Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Vermögensgegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Vergütung.
(4) Vorstehende Bestimmungen (§ 45, § 46 Abs. 1 bis 3) gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegenstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in der Zwangsvollstreckung erworben werden.
(5) Die Wirksamkeit eines Vertrages nach § 45 Abs. 1 wird, gleichviel ob er vor oder nach Ablauf von zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen ist, nicht dadurch ausgeschlossen, daß eine Vereinbarung der Gründer über denselben Gegenstand nach § 20 Abs. 2 3 der Gesellschaft gegenüber unwirksam ist.
§ 47aneu
DRITTER TEIL
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
Gleichbehandlung der Aktionäre
Paragraph 47 a,
Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.
§ 48geändertÜberschrift (entfallen)
§ 48.
Haftung für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft
Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.
§ 49geändertAbs 3
§ 49.
Hauptverpflichtung der Aktionäre
(1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.
(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen bedungen sind, haben die Aktionäre den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.
(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2 Z 1 und § 28a Abs. 1) kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Bankkonto im Inland oder Postscheckkonto der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute oder das Österreichische Postsparkassenamt gelten als Forderungen der Gesellschaft.
§ 51geändertÜberschrift (neu), Text (neu); Abs 1 bis Abs 3
Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für
Rechnung der Gesellschaft oder durch ein Tochterunternehmen
§ 51.
(12) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts nach § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem abhängigen Unternehmen auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu. Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) darf als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie der Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht berührt.
(23) Ein abhängiges Unternehmen darf als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts nach § 165 eine Aktie der herrschenden Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht berührt. Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu.
§ 52geändert
§ 52. Keine Rückgewähr der Einlagen
Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden; sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den Reingewinn Bilanzgewinn, der sich aus der Jahresbilanz ergibt, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung von der Verteilung ausgeschlossen ist. Als Rückgewähr von Einlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener Aktien (§§ 65, 66).
§ 54geändertText; Abs 2 (entfallen)
§ 54. Keine Verzinsung der Einlagen
§ 54aneu
Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
Paragraph 54 a,
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ablauf der Hälfte des Geschäftsjahres an die Aktionäre einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn bis zur Hälfte der durchschnittlichen Jahresdividende der letzten drei Jahre zahlen, soweit diese Abschlagszahlungen in dem auf Grund einer Zwischenbilanz festgestellten Ergebnis des abgelaufenen Geschäftshalbjahres zuzüglich eines allfälligen Gewinnvortrags und abzüglich eines allfälligen Verlustvortrags Deckung finden und ausschüttungsfähige Rücklagen in der Höhe der ausgezahlten Beträge bestehen bleiben.
§ 55geändert
§ 55. Vergütung von Nebenleistungen
Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Aktionäre nach der Satzung neben den Einlagen auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf gezahlt werden, ob die Jahresbilanz einen Reingewinn Bilanzgewinn ergibt.
§ 65geändertAbs 1 Z 1, Z 2, Z 3 bis Z 8 (neu); Abs 2 bis Abs 5
Erwerb eigener Aktien
§ 65.
(1) Die Aktiengesellschaft darf eigene Aktien erwerben, wenn es zur Abwendung eines schweren Schadens von der Gesellschaft notwendig ist. Der Gesamtnennbetrag dieser Aktien darf zusammen mit dem Betrag anderer eigener Aktien, die die Gesellschaft bereits zur Abwendung eines schweren Schadens erworben hat und noch besitzt, zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Sonst darf die Aktiengesellschaft eigene Aktien nur erwerben, wenn auf sie der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist und wenn
1. der Erwerb unentgeltlich geschieht oder wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens notwendig ist;
2. die Gesellschaft mit dem wenn der Erwerb eine unentgeltlich oder in Ausführung einer Einkaufskommission ausführt. durch ein Kreditinstitut erfolgt;
3. durch Gesamtrechtsnachfolge;
4. wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die nicht leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sind, zum Erwerb angeboten und die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb ausgegeben werden sollen;
5. auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens mit einer längeren als der in Z 4 vorgesehenen Ausgabefrist oder wenn sie leitenden Angestellten, Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen; der Beschluß über die Genehmigung hat die Höchstzahl der zu erwerbenden Aktien, die Geltungsdauer der Genehmigung, die 18 Monate nicht überschreiten darf, den niedrigsten und den höchsten Gegenwert und den Plan für die Ausgabe der Aktien einschließlich der Zeit, innerhalb der sie auszugeben sind, festzulegen; bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer mit einer längeren als der in Z 4 vorgesehenen Ausgabefrist bedarf der Beschluß des vorangehenden Abschlusses einer Vereinbarung mit den Arbeitnehmern oder dem Betriebsrat;
6. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist;
7. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals;
8. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die Ermächtigung darf höchstens 18 Monate gelten.
(2) Der Erwerb eigener Aktien unterliegt den Beschränkungen des Abs. 1 nicht, wenn er auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals geschieht. Der Gesamtnennbetrag der von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 5 und 8 erworbenen Aktien darf zusammen mit dem Betrag anderer eigener Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 4, 5, 6 und 8 ist der Erwerb ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die gemäß § 225 Abs. 5 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden kann, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 2, 4, 5, 6 und 8 ist der Erwerb überdies nur zulässig, wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist.
(3) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1 und 2 nicht berührt, es sei denn, daß auf sie der Ausgabebetrag noch nicht voll geleistet ist. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist nichtig, soweit der Erwerb gegen Abs. 1 und 2 verstößt. Im Fall des Abs. 1 Z 1 hat der Vorstand die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl und den Nennbetrag der erworbenen Aktien, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten.
(4) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1 oder 2 nicht berührt. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen Abs. 1 oder 2 verstößt.
(5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Gleiches gilt für Aktien, die Ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) oder ein anderer, dem Aktien für Rechnung der Gesellschaft erworben hat oder eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gehören, kann aus diesen Aktien das Stimmrecht und das Bezugsrecht nicht ausüben.
§ 65aneu
Veräußerung und Einziehung eigener Aktien
Paragraph 65 a,
- Absatz eins,Hat die Gesellschaft eigene Aktien entgegen Paragraph 65, Absatz eins, oder 2 erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräußert werden. Aktien, die die Gesellschaft nach Paragraph 65, Absatz eins, Ziffer 4, erworben und nicht binnen eines Jahres an die Arbeitnehmer ausgegeben hat, müssen innerhalb eines weiteren Jahres veräußert werden.
- Absatz 2,Übersteigt der Gesamtnennbetrag der zulässigerweise erworbenen Aktien zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern.
- Absatz 3,Sind eigene Aktien innerhalb der in Absatz eins und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß Paragraph 192, einzuziehen.
§ 65bneu
Inpfandnahme eigener Aktien
Paragraph 65 b,
- Absatz eins,Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. Jedoch darf ein Kreditinstitut im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs eigene Aktien bis zu dem in Paragraph 65, Absatz 2, erster Satz bestimmten Gesamtnennbetrag als Pfand nehmen.
- Absatz 2,Ein Verstoß gegen Absatz eins, macht die Verpfändung eigener Aktien nicht rechtsunwirksam. Das schuldrechtliche Geschäft über die Verpfändung ist rechtsunwirksam, soweit die Verpfändung gegen Absatz eins, verstößt.
§ 66geändertÜberschrift (neu); Abs 1; Abs 2
Erwerb eigener Aktien durch Dritte
§ 66.
(1) Ein abhängiges Unternehmen Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) darf an Aktien der herrschenden Gesellschaft nur nach den vorstehenden Vorschriften (§ 65) Eigentum oder Pfandrecht erwerben. Gleiches gilt für den Erwerb und die Inpfandnahme durch einen anderen, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens handelt. Bei der Berechnung des Gesamtnennbetrags gemäß § 65 Abs. 2 erster Satz und § 65a Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. Im übrigen gelten § 65 Abs. 3 und 4 sowie §§ 65a, 65b und 66a sinngemäß.
(2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem abhängigen Unternehmen und einem anderen, wonach dieser berechtigt oder verpflichtet sein soll, eigene Aktien der Gesellschaft für Rechnung der Gesellschaft oder des abhängigen Unternehmens zu erwerben oder als Pfand zu nehmen, ist nichtig, soweit der Erwerb des Eigentums oder des Pfandrechts an den Aktien durch die Gesellschaft oder das abhängige Unternehmen gegen Abs. 1 oder § 65 Abs. 1, 2 und 4 verstößt. Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) und einem anderen, das auf den Erwerb eigener Aktien auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gerichtet ist, ist rechtsunwirksam, soweit dadurch gegen Abs. 1 sowie § 65 Abs. 1 oder 2 verstoßen wird. Dies gilt auch für Rechtsgeschäfte mit einem Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens gehen und durch Inpfandnahme eigener Aktien besichert werden sollen. § 65b gilt sinngemäß.
§ 66aneu
Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft
Paragraph 66 a,
Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft oder eines Mutterunternehmens (Paragraph 228, Absatz 3, HGB) zum Gegenstand hat, ist unzulässig. Dies gilt nicht für Rechtsgeschäfte im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs von Kreditinstituten. Diese Rechtsgeschäfte sind jedoch unzulässig, wenn bei einem Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft diese die gemäß Paragraph 225, Absatz 5, HGB vorgeschriebene Rücklage nicht bilden könnte, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreiten würde. Die Rechtswirksamkeit des Geschäfts wird davon nicht berührt.
§ 96geändertAbs 2
§ 96. Bericht an die Hauptversammlung
(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Lagebericht zu prüfen und der Hauptversammlung darüber zu berichten.
(2) In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht Lagebericht geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben.
§ 114geändertAbs 6
… 5 unveränderte Absätze
§ 114. Ausübung des Stimmrechts
(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge ausgeübt. Für den Fall, daß ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrages oder von Abstufungen beschränken.
(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Die Satzung kann bestimmen, daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme, bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung nicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die volle Leistung der Einlage geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; dabei gewährt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stimmen werden in diesen Fällen nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt. Die Satzung kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht für einzelne Aktiengattungen treffen.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und genügend; die Vollmacht bleibt in der Verwahrung der Gesellschaft.
(4) Kreditinstitute dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur ausüben, wenn sie zur Ausübung des Stimmrechts schriftlich ermächtigt sind. Die Ermächtigung muß einem bestimmten Kreditinstitut erteilt werden. Sie muß bei der Ermächtigung vollständig ausgefüllt sein und darf nicht mit anderen Erklärungen verbunden werden. Sie kann nur für einen Zeitraum von längstens fünfzehn Monaten erteilt werden und ist jederzeit widerruflich.
(5) Ein Aktionär, der durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verpflichtung befreit werden soll, kann weder für sich noch für einen anderen das Stimmrecht ausüben. Gleiches gilt, wenn darüber Beschluß gefaßt wird, ob die Gesellschaft gegen den Aktionär einen Anspruch geltend machen soll.
(6) Das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden für Aktien, die der Gesellschaft oder einem abhängigen Unternehmen Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 HGB) oder einem anderen für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) gehören.
(7) Im übrigen richten sich die Bedingungen und die Form der Ausübung des Stimmrechts nach der Satzung.
§ 117geändertAbs 2
§ 117.
Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs
(1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.
(2) Ein Beschluß über die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bei Ausgabe neuer Aktien mit gleichstehenden Rechten bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen ist, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar.
(3) Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung Beschluß zu fassen. Für die Einberufung der Versammlung, die Teilnahme an ihr, die Niederschrift, das Auskunftsrecht und das Stimmrecht der Aktionäre sowie die Nichtigkeit der Beschlüsse gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung (§ 102 Abs. 2, §§ 105 bis 112, § 114) und die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung darf nicht mit einer Veröffentlichung über die Einberufung einer Hauptversammlung verbunden werden. Der Beschluß der Vorzugsaktionäre bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgebenen Stimmen umfaßt.
(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht.
§ 122geändertAbs 1
Siebenter Unterabschnitt
Geltendmachung von Ersatzansprüchen
§ 122. Verpflichtung zur Geltendmachung
(1) Die Ansprüche der Gesellschaft aus der Gründung gegen die nach den §§ 39 bis 41, § 47 verpflichteten Personen oder aus der Geschäftsführung gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Das gleiche gilt, wenn es eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, und wenn die von der Minderheit behaupteten Ansprüche nicht offenkundig unbegründet sind. Sind im Prüfungsbericht (§ 26 Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 121 Abs. 3, § 139 273 HGB) Tatsachen festgestellt worden, aus denen sich Ersatzansprüche gegen die nach den §§ 39, 40 Abs. 1 Z 1 und 2, § 47 verpflichteten Personen oder gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ergeben, so genügt eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.
(2) Zur Führung des Rechtsstreits kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. Verlangt die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs und ist der von ihr behauptete Anspruch nicht offenkundig unbegründet, so hat das Gericht die von ihr bezeichneten Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen. Im übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft nach § 97, und zwar auch dann, wenn die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs verlangt hat.
§ 125geändertÜberschrift
FÜNFTER TEIL
Rechnungslegung
ERSTER ABSCHNITT
Jahresabschluß. Gewinnverteilung. Geschäftsbericht Lagebericht
Feststellung des Jahresabschlusses
… 6 unveränderte Absätze
§ 125.
(1) Der Aufsichtsrat hat sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung gegenüber dem Vorstand über den Jahresabschluß zu erklären.
(2) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden.
(3) Entscheiden sie sich für die Feststellung durch die Hauptversammlung oder billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß nicht, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.
(4) Die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden.
(5) Der Jahresabschluß und der Konzernabschluß nebst dem Bericht des Aufsichtsrats sind mindestens während der letzten 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär spätestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen. An die Stelle des Tages der Versammlung tritt, wenn die Teilnahme an der Versammlung von der Hinterlegung der Aktien abhängig ist, der Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind.
(6) Die Verhandlung über den Jahresabschluß und den Konzernabschluß ist mit den Verhandlungen über die Gewinnverteilung (§ 126) und die Entlastung (§ 104) zu verbinden. Die Verhandlung ist zu vertagen, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen. Das Verlangen der Minderheit ist nur zu berücksichtigen, wenn sie bestimmte Posten des Jahresabschlusses bemängelt. Ist die Verhandlung vertagt, so kann keine neue Vertagung verlangt werden.
§ 126geändertAbs 1; Abs 3
§ 126. Gewinnverteilung
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Verteilung des Reingewinns Bilanzgewinns (Gewinnverteilung).
(2) Der Vorstand hat einen Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat und mit dessen Bericht der Hauptversammlung vorzulegen.
(3) An den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluß ist die Hauptversammlung gebunden. Sie kann jedoch den Reingewinn Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist,
(4) (Anm.: Aufgehoben durch Art. I Z 12, BGBl. Nr. 371/1982.)
§ 130geändertAbs 3
Gebundene Rücklagen
§ 130.
(1) Die gebundenen Rücklagen bestehen aus der gebundenen Kapitalrücklage und der gesetzlichen Rücklage.
(2) In die gebundene Kapitalrücklage sind die im § 229 Abs. 2 Z 1 bis 4 HGB genannten Beträge einzustellen. Der Gesamtbetrag der gebundenen Teile der Kapitalrücklage ist in dieser gesondert auszuweisen.
(3) In die gesetzliche Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der mindestens dem zwanzigsten Teil des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses nach Berücksichtigung der Veränderung unversteuerter Rücklagen entspricht, bis der Betrag der gebundenen Rücklagen insgesamt den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Nennkapitals erreicht hat.
(4) Die gebundenen Rücklagen dürfen nur zum Ausgleich eines ansonsten auszuweisenden Bilanzverlustes aufgelöst werden. Der Verwendung der gesetzlichen Rücklage steht nicht entgegen, daß freie, zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen Verlusten bestimmte Rücklagen vorhanden sind.
§ 150geändertAbs 1; Abs 3 (neu)
§ 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so muß müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und sowie der Nennbetrag und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.
(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
§ 151geändertÜberschrift; Abs 1; Abs 3
§ 151. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses
(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Bericht über die Prüfung der Sacheinlagen (§ 150 Abs. 3) ist der Anmeldung beizufügen.
(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.
(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Nennbetrag Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
§ 153geändertAbs 1; Abs 4; Abs 5 (neu); Abs 6 (neu)
§ 153. Bezugsrecht
(1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts kann ist eine Frist von mindestens zwei Wochen bestimmt werden zu bestimmen.
(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
(3) Das Bezugsrecht kann ganz oder teilweise nur im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlosssen werden. In diesem Fall bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen wird, kann nur gefaßt werden, wenn diese Ausschließung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluß des Bezugsrechts vorzulegen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen.
(5) Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) stellt einen ausreichenden Grund für den Ausschluß des Bezugsrechts dar.
(6) Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschluß über die Kapitalerhöhung die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat das mittelbare Bezugsangebot unter Angabe des für die Aktien zu leistenden Entgelts und einer für die Annahme gesetzten Frist in den Bekanntmachungsblättern bekanntzumachen.
§ 155geändertAbs 2
§ 155. Anmeldung und Eintragung der Durchführung
(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2, § 28a und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden.
(3) Der Anmeldung sind beizufügen:
… 6 unveränderte Absätze
1. die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;
2. im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind;
3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden;
4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
(4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden.
(5) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
§ 157geändertÜberschrift, Bezeichnung, Text (neu)
In die Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und ein Hinweis auf den Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 150 Abs. 3) aufzunehmen. Bei der Veröffentlichung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.
§ 161geändertAbs 1; Abs 3 (neu)
§ 161.
Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so muß müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und sowie der Nennbetrag und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.
(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.
(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
§ 162geändertÜberschrift; Abs 2 Z 1; Abs 3
§ 162. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses
(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind beizufügen:
1. im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach gemäß § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3);
2. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden;
3. wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Nennbetrag Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
§ 163geändertÜberschrift, Bezeichnung, Text (neu)
In die Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung sind außer deren Inhalt die Angaben im § 160 Abs. 2, die im § 161 für den Fall der Einbringung von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und ein Hinweis auf den Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3) aufzunehmen. Für die Festsetzungen gemäß § 161 genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.
§ 166geändertAbs 2
§ 166. Ausgabe der Bezugsaktien
(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluß ergibt.
(2) Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen darf nur geschehen, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren Nennbetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem Reingewinn Bilanzgewinn, einer freien Rücklage oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder übersteigt.
§ 170geändertAbs 1; Abs 2 (neu) · umnummeriert: Abs 3
§ 170. Ausgabe der neuen Aktien
(1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, die §§ 152, 153 Abs. 1 und 2, §§ 154 bis 158 über die Kapitalerhöhung; an die Stelle des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien.
(2) Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht, durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 153 Abs. 4 sinngemäß.
(23) Die neuen Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.
§ 171geändertAbs 1
§ 171. Bedingungen der Aktienausgabe
(1) Über den Inhalt der Aktienrechte, den Ausschluß des Bezugsrechts und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmungen enthält. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen; gleiches gilt für die Entscheidung des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 über den Ausschluß des Bezugsrechts; der Vorstand hat hierüber in sinngemäßer Anwendung von § 153 Abs. 4 zweiter Satz einen Bericht spätestens eine Woche nach Beginn der Zeichnungsfrist zu veröffentlichen.
(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.
§ 172geändertAbs 1 bis Abs 3; Abs 4 (neu)
§ 172. Ausgabe gegen Sacheinlagen
(1) Gegen Sacheinlagen (§ 20 Abs. 2) dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.
(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und sowie der Nennbetrag und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzten festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.
(3) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist. Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.
(4) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
§ 173geändert
§ 173.
Vereinbarungen über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft
Sind vor Eintragung der Gesellschaft Vereinbarungen getroffen worden, wonach auf das genehmigte Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die Satzung die im Fall der Ausgabe gegen Sacheinlagen bezeichneten Festsetzungen enthalten. Dabei gelten sinngemäß § 20 Abs. 2 3, §§ 24 bis 27, § 29 Abs. 2 Z 2, 4 und 5, § 42 über die Gründung der Gesellschaft; an die Stelle der Gründer tritt der Vorstand und an die Stelle der Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft die Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals.
§ 174geändertText; Abs 2 (neu)
Vierter Unterabschnitt
§ 174. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen
(1) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), oder von Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß.
(2) Eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, der Vorstand überdies spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Erklärung darüber bei dem zuständigen Gericht zu hinterlegen, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind. Ein Hinweis auf den Beschluß und die Erklärung sind zu veröffentlichen.
(3) Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung von Genußrechten.
(4) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte haben die Aktionäre ein Bezugsrecht; § 153 gilt sinngemäß.
§ 191geändert
§ 191. Veröffentlichung
Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses nach § 143 277 HGB darf im Fall des § 188 erst nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, im Fall des § 189 erst ergehen, nachdem die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung eingetragen worden sind.
§ 192geändertAbs 2; Abs 3 Z 2
… 3 unveränderte Absätze
Dritter Unterabschnitt
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
§ 192. Voraussetzungen
(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.
(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zwecke Zweck der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß.
(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,
1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder
2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden Reingewinns Bilanzgewinns oder einer freien Rücklage eingezogen werden.
(4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(5) In den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleichkommt.
(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.
§ 195geändertAbs 4
… 8 unveränderte Absätze
SIEBENTER TEIL
Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse
und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse
ERSTER ABSCHNITT
Anfechtbarkeit
§ 195. Anfechtungsgründe
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden (Anfechtungsklage).
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung vorsätzlich für sich oder einen Dritten gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß.
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind.
(4) Eine Verletzung des Gesetzes liegt hinsichtlich des Beschlusses über die Verteilung des Reingewinns Bilanzgewinns oder die Entlastung des Vorstands oder des Aufsichtsrats insbesondere auch dann vor, wenn die Bestimmungen des § 125 Abs. 5 nicht eingehalten worden sind.
§ 211geändertAbs 1
§ 211.
Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Geschäftsbericht Lagebericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Lagebericht gelten sinngemäß die §§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und die §§ 222, 236, 237, 277 und 281 HGB.
… 3 unveränderte Absätze
(3) Die §§ 201 bis 211 über die Wertansätze in der Jahresbilanz sowie die §§ 224 bis 230 über die Gliederung und die §§ 269 bis 276 über die Prüfung des Jahresabschlusses des HGB gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von fünf Millionen Schilling erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 269 bis 276 HGB sinngemäß.
(4) Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden.
(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.
§ 216geändertAbs 1, Z 1 (neu), Z 2 (neu), Schlussteil (neu)
ZWEITER ABSCHNITT
Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 216. Klage auf Nichtigerklärung
(1) Enthält die Satzung nicht die nach § 17 wesentlichen Bestimmungen oder ist eine dieser Bestimmungen nichtig, so kann jeder Jeder Aktionär und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats kann darauf klagen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde. Auf andere Gründe kann die Klage nicht gestützt werden., wenn
1. die Satzung keine Bestimmungen über die Firma der Gesellschaft, die Höhe des Grundkapitals oder den Gegenstand des Unternehmens enthält,
2. der in der Satzung umschriebene oder tatsächlich verfolgte Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig oder sittenwidrig ist.
Auf andere Gründe kann die Klage nicht gestützt werden.
(2) Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.
(3) Die Klage kann nur binnen einem Jahr nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1 und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
(4) Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 201 Abs. 2 sinngemäß; der Vorstand hat eine Abschrift der Klage und des rechtskräftigen Urteils zum Firmenbuch einzureichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils ist einzutragen.
§ 217geändertÜberschrift, Bezeichnung, Text (neu)
Ein Mangel, der die Bestimmungen über die Firma der Gesellschaft oder den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann unter Beachtung der Vorschriften über Satzungsänderungen geheilt werden.
§ 219geändertÜberschrift, Bezeichnung, Text (neu), Z 1, Z 2
NEUNTER TEIL
Verschmelzung
Verschmelzung von Aktiengesellschaften
Aktiengesellschaften können unter Ausschluß der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen
1. durch Veräußerung Übertragung des Vermögens der einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaft Gesellschaften) als Ganzes an im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme);, oder
2. durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft, auf die das Vermögen jeder Übertragung der sich vereinigenden Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften als Ganzes (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der neuen dieser Gesellschaft übergeht (Verschmelzung durch Neubildung Neugründung).
§ 220geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1; Abs 2, Z 1 bis Z 7 (neu); Abs 3 (neu)
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§ 220.
(1) Die Verschmelzung durch Aufnahme ist nur zulässig, wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft sie beschließt. Eines Beschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft bedarf es nicht, wenn der Gesamtnennbetrag Vorstände der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung an der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen beteiligten Gesellschaften haben einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die Vertrag oder dessen Entwurf muß mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Die übernehmende Gesellschaft kann die Verschmelzung auch nach den Vorschriften beschließen, die die Satzung für die Beschlußfassung über die Erhöhung des Grundkapitals vorsieht. folgenden Inhalt haben:
1. die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften;
2. die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jeder übertragenden Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge;
3. das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen und weiters die Einzelheiten für die Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Aktien gewährt (§ 224), sind die Gründe hiefür anzugeben;
4. den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
5. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
6. die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft einzelnen Aktionären sowie den Inhabern von Vorzugsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechten gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
7. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einem Abschlußprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird.
(3) Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlußbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des HGB über den Jahresabschluß und dessen Prüfung sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht zu werden. Die Schlußbilanzen müssen auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
§ 220aneu
Verschmelzungsbericht
Paragraph 220 a,
Die Vorstände jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die voraussichtlichen Folgen der Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen sowie die Maßnahmen gemäß Paragraph 226, Absatz 3, rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz ist sinngemäß anzuwenden.
§ 220bneu
Prüfung der Verschmelzung
Paragraph 220 b,
- Absatz eins,Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf ist für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
- Absatz 2,Der Verschmelzungsprüfer wird für jede der beteiligten Gesellschaften vom Aufsichtsrat bestellt. Die Prüfung durch einen gemeinsamen Prüfer für alle beteiligten Gesellschaften ist zulässig, wenn dieser Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte durch das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt wird. In diesem Fall gilt Paragraph 270, Absatz 5, HGB sinngemäß.
- Absatz 3,Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Verschmelzungsprüfers gelten die Paragraphen 271, 272 und 275 HGB sinngemäß. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Haftung besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und deren Aktionären.
- Absatz 4,Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam für die beteiligten Gesellschaften erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Dabei ist insbesondere anzugeben,
- Ziffer einsnach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
- Ziffer 2aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
- Ziffer 3welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
Die Verschmelzungsprüfer haben ihren Prüfungsbericht den Vorständen und den Mitgliedern der Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften vorzulegen. - Absatz 5,Besteht in sinngemäßer Anwendung von Paragraph 121, Absatz 3, zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Verschmelzungsprüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist (Paragraph 221 a, Absatz 2, Ziffer 5,).
§ 220cneu
Prüfung durch den Aufsichtsrat
Paragraph 220 c,
Der Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft hat die beabsichtigte Verschmelzung auf der Grundlage des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz ist sinngemäß anzuwenden. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft kann entfallen, wenn der Buchwert der übertragenden Gesellschaft die für den Unternehmenserwerb gemäß Paragraph 95, Absatz 5, Ziffer eins, festgelegten Betragsgrenzen nicht überschreitet.
§ 221geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1 bis Abs 3; Abs 4 (neu)
§ 221.
(1) Der Verschmelzungsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft ihm zustimmt.
(2) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags erst nach mehr als zehn Jahren eintreten, so können beide Teile den Vertrag nach zehn Jahren mit halbjähriger Frist kündigen; gleiches gilt, wenn der Vertrag unter einer Bedingung geschlossen und die Bedingung binnen zehn Jahren nicht eingetreten ist. Die Kündigung ist stets nur zulässig für den Schluß des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, der gegenüber die Kündigung erklärt wird. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der sich auf die Aufhebung des Verschmelzungsvertrags richtet, ist während der Vertragsdauer dem anderen Teile gegenüber unwirksam. Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten Aktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu fassen. Für diesen gilt Abs. 2.
(4) Der Verschmelzungsvertrag (dessen Entwurf) ist in die Niederschrift über den Beschluß aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.
§ 221aneu
Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
Paragraph 221 a,
- Absatz eins,Die Vorstände der beteiligten Gesellschaften haben mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf nach Prüfung durch den jeweiligen Aufsichtsrat bei den Gerichten, in deren Sprengel die beteiligten Gesellschaften ihren Sitz haben, einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung in den jeweiligen Bekanntmachungsblättern der beteiligten Gesellschaften zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 4 hinzuweisen.
- Absatz 2,Bei jeder der beteiligten Gesellschaften sind mindestens während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließen soll, am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen:
- Ziffer einsder Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Paragraph 220, Absatz eins und 2);
- Ziffer 2die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlußbilanz (Paragraph 220, Absatz 3,), wenn der Verschmelzungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses abweicht und die Schlußbilanz bereits in geprüfter Form vorliegt;
- Ziffer 3falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluß des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat des Abschlusses oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);
- Ziffer 4die Verschmelzungsberichte (Paragraph 220 a,);
- Ziffer 5die Prüfungsberichte (Paragraph 220 b,);
- Ziffer 6die Berichte der Aufsichtsräte (Paragraph 220 c,).
- Absatz 3,Die Zwischenbilanz (Absatz 2, Ziffer 3,) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz sind jedoch zu berücksichtigen.
- Absatz 4,Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen zu erteilen.
- Absatz 5,In der Hauptversammlung sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlußfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurf und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis rechtfertigen würde.
- Absatz 6,Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Gesellschaften zu geben. Paragraph 112, Absatz 3, erster Satz ist sinngemäß anzuwenden.
§ 222geändertÜberschrift (neu), Text
Notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags
§ 222.
§ 223geändertÜberschrift (neu), Text (entfallen); Abs 1; Abs 2
Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung
§ 223.
(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital, so sind § 149 Abs. 4, § 151 Abs. 2, §§ 152, 153, § 154 Abs. 1, sowie § 155 Abs. 2 und Abs. 3 Z 1 nicht anzuwenden; dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung nach gemäß § 169 erhöht wird. In diesem Fall ist außerdem § 170 Abs. 3 nicht anzuwenden.
(2) Der Vorstand hat außer den im § 155 Abs. 3 Z 2 bis 4 bezeichneten Schriftstücken den Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift zum Firmenbuch einzureichen. Werden bei der übernehmenden Gesellschaft im Zug einer Kapitalerhöhung die Buchwerte aus der Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der Nennbetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen, so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.
§ 224geändertAbs 1 Z 2; Abs 2 Z 1; Abs 4 (neu) · umnummeriert: Abs 5
Unterbleiben der Gewährung von Aktien
§ 224.
(1) Die übernehmende Gesellschaft darf keine Aktien gewähren, soweit
1. sie Aktien der übertragenden Gesellschaft besitzt;
2. die eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien besitzt.
(2) Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Aktien absehen, soweit
1. die Gesellschafter sowohl an der übernehmenden als auch an der übertragenden Gesellschaft im gleichen Verhältnis unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind, es sei denn, daß dies dem Verbot der Rückgewähr der Einlagen und oder der Befreiung von Einlageverpflichtungen widerspricht;
2. Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung von Aktien verzichten.
(3) Sofern die übertragende Gesellschaft Aktien an der übernehmenden Gesellschaft besitzt, sind diese, soweit erforderlich, zur Abfindung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft zu verwenden.
(4) Dem Besitz durch eine Gesellschaft steht der Besitz durch einen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden Dritten gleich.
(45) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so dürfen diese den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen.
§ 225geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1, Z 1 bis Z 7 (neu); Abs 2; Abs 3
§ 225.
(1) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in das Firmenbuch des Sitzes seiner dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung der übernehmenden Gesellschaft sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. der Verschmelzungsvertrag;
2. die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse;
3. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4. die Verschmelzungsberichte (§ 220a);
5. die Prüfungsberichte (§ 220b);
6. die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3);
7. den Nachweis der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1, es sei denn, daß bei den Hauptversammlungen alle Aktionäre erschienen oder vertreten waren und der Beschlußfassung nicht widersprochen haben.
(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen. Weiters sind dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, eine Erklärung des Vorstands jeder beteiligten Gesellschaft vorzulegen, daß eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder daß alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben. Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen. Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 231 Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so hat er überdies eine Erklärung abzugeben, daß die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft von ihrem Recht gemäß § 231 Abs. 3, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, nicht Gebrauch gemacht oder auf dieses Recht schriftlich verzichtet haben.
(3) Der Anmeldung zum Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Gesellschaft beizufügen, die für einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die für Jahresabschlüsse anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht werden. Wenn die übertragende und die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz nicht im selben Sprengel haben, hat das Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, die Beendigung seiner Zuständigkeit auszusprechen und dies dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, mitzuteilen. Weiters hat es diesem Gericht von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke zu übersenden.
§ 225aneu
Eintragung der Verschmelzung
Paragraph 225 a,
- Absatz eins,Das Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, hat die Verschmelzung bei allen beteiligten Gesellschaften gleichzeitig einzutragen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so ist gleichzeitig mit der Verschmelzung der Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals sowie die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals einzutragen. In den Eintragungen sind die Firmen aller übrigen beteiligten Gesellschaften unter Hinweis auf ihre Firmenbuchnummern anzugeben.
- Absatz 2,Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktienurkunden und der allfälligen baren Zuzahlungen zu bestellen. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktienurkunden und der allfälligen baren Zuzahlungen ist. Die Paragraphen 158 und 164 stehen der Ausgabe der Aktienurkunden an den Treuhänder nicht entgegen.
- Absatz 3,Mit der Eintragung der Verschmelzung bei der übernehmenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein:
- Ziffer einsDas Vermögen der übertragenden Gesellschaft geht einschließlich der Schulden auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
- Ziffer 2Die übertragende Gesellschaft erlischt. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht.
- Ziffer 3Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, soweit sich aus Paragraph 224, nichts anderes ergibt.
- Ziffer 4Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird geheilt.
- Absatz 4,Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt Paragraph 67,, bei Zusammenlegung von Aktien Paragraph 179, über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
§ 225bneu
Ausschluß von Anfechtungsklagen
Paragraph 225 b,
Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung einer beteiligten Gesellschaft dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis oder die allfälligen baren Zuzahlungen nicht angemessen festgelegt sind oder daß die in den Verschmelzungsberichten (Paragraph 220 a,), den Prüfungsberichten (Paragraph 220 b,) oder den Berichten der Aufsichtsräte (Paragraph 220 c,) enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der baren Zuzahlungen den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.
§ 225cneu
Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses,
Antragsberechtigte
Paragraph 225 c,
- Absatz eins,Ist das Umtauschverhältnis oder sind die allfälligen baren Zuzahlungen nicht angemessen festgelegt, so hat jeder Aktionär einer der beteiligten Gesellschaften einen Anspruch gegen die übernehmende Gesellschaft auf Ausgleich durch bare Zuzahlungen.
- Absatz 2,Im Fall des Absatz eins, kann ein Antrag bei Gericht gestellt werden, daß das Umtauschverhältnis überprüft wird und die übernehmende Gesellschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlungen zu leisten hat.
- Absatz 3,Antragsberechtigt sind nur Aktionäre, die
- Ziffer eins
- Litera avom Zeitpunkt der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Aktionäre waren und
- Litera bnicht auf Zuzahlungen und zusätzliche Aktien gemäß Paragraph 225 d, verzichtet haben, und
- Ziffer 2entweder
- Litera abei einer der beteiligten Gesellschaften, sei es auch nur gemeinsam, insgesamt jeweils über mindestens den hundertsten Teil des Grundkapitals oder über Aktien im Nennbetrag von mindestens einer Million Schilling oder
- Litera bgemeinsam über alle Aktien verfügen, für die die Voraussetzungen gemäß Ziffer eins, erfüllt sind.
- Absatz 4,Die Voraussetzung gemäß Absatz 3, Ziffer eins, Litera a, ist glaubhaft zu machen.
§ 225dneu
Verzicht
Paragraph 225 d,
Die Aktionäre können auf ihren Ausgleichsanspruch verzichten. Ein solcher Verzicht ist nur wirksam, wenn er schriftlich oder zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt worden ist; er wirkt auch gegen Erwerber dieser Aktien.
§ 225eneu
Verfahren
Paragraph 225 e,
- Absatz eins,Das Gericht entscheidet nach den Bestimmungen des Gesetzes über das Verfahren außer Streitsachen, soweit nichts anderes bestimmt ist.
- Absatz 2,Ein Antrag gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, kann binnen eines Monats gestellt werden; die Frist beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß Paragraph 10, HGB als bekanntgemacht gilt. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der beteiligten Gesellschaften bekanntzumachen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer eins, erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, stellen; nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen.
- Absatz 3,Anträge gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, sind gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten. Diese kann ihrerseits im gerichtlichen Verfahren erster Instanz den Antrag stellen, sie zu ermächtigen, an Stelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Aktien zu leisten.
- Absatz 4,Gegen eine Entscheidung über einen Antrag gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, steht nur der übernehmenden Gesellschaft, jedem Antragsteller und jedem gemeinsamen Vertreter (Paragraph 225 f,) der Rekurs zu. Das Rechtsmittel der Vorstellung ist ausgeschlossen. Die Rekursfrist beträgt vier Wochen. Erhobene Rekurse sind den anderen Parteien zuzustellen; sie können binnen vier Wochen nach der Zustellung des Rekurses eine Rekursbeantwortung einbringen.
§ 225fneu
Gemeinsamer Vertreter
Paragraph 225 f,
- Absatz eins,Zur Wahrung der Rechte der Aktionäre jeder an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, die keinen Antrag gestellt und auf ihre Ansprüche nicht verzichtet haben, ist von Amts wegen je ein gemeinsamer Vertreter zu bestellen.
- Absatz 2,Ein gemeinsamer Vertreter hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters; bei Wahrnehmung der Interessen der Aktionäre hat er nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen vorzugehen; dies gilt insbesondere auch für seine Entscheidung, ob er einem Vergleich zustimmt, das Verfahren nach Rücknahme sämtlicher Anträge antragstellender Aktionäre weiterführt (Absatz 6,) oder ein Rechtsmittel einbringt. Für Fehler bei diesen Entscheidungen haftet der gemeinsame Vertreter nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.
- Absatz 3,Als gemeinsame Vertreter dürfen nur Rechtsanwälte, Notare sowie Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bestellt werden. Paragraph 270, Absatz 6, erster Satz sowie Paragraph 271, Absatz 2 und 3 HGB sind sinngemäß anzuwenden.
- Absatz 4,Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für die Aktionäre einer beteiligten Gesellschaft hat zu unterbleiben, wenn alle antragsberechtigten Aktionäre dieser Gesellschaft (Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer eins,), die keinen Antrag gestellt haben, auf die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters schriftlich oder durch Erklärung zur Niederschrift in der Hauptversammlung verzichtet haben.
- Absatz 5,Der gemeinsame Vertreter hat bei Beendigung seiner Tätigkeit Anspruch auf Ersatz der notwendigen Barauslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge hat das Gericht unter Bedachtnahme auf die jeweils in Betracht kommende Honorarordnung zu bestimmen; sie sind Teil der Verfahrenskosten (Paragraph 225 l, Absatz eins,). Das Gericht kann der übernehmenden Gesellschaft auf Verlangen des gemeinsamen Vertreters die Zahlung von Vorschüssen auftragen.
- Absatz 6,Der gemeinsame Vertreter hat das Verfahren nach Rücknahme sämtlicher Anträge von Aktionären weiterzuführen, soweit nach seiner pflichtgemäßen Beurteilung ein Erfolg seines Antrags zu erwarten ist.
§ 225gneu
Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses
Paragraph 225 g,
- Absatz eins,Das Gericht kann ein Gutachten des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses einholen; auf Antrag einer Partei ist ein solches Gutachten einzuholen. Das Gutachten ist unverzüglich zu erstatten.
- Absatz 2,Das Gremium hat sich aus einem Vorsitzenden und zwei Beisitzern gemäß Paragraph 225 m, Absatz 2, Ziffer 2, zusammenzusetzen; wenn an der Verschmelzung eine börsennotierte Gesellschaft beteiligt ist, so haben dem Gremium je ein weiterer Beisitzer gemäß Paragraph 225 m, Absatz 2, Ziffer 3, Litera a und b anzugehören.
- Absatz 3,Die Geschäftsführung für das Gremium und dessen Kanzleigeschäfte obliegen der Wiener Börsekammer.
- Absatz 4,Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Gremiums und hat dieses unverzüglich einzuberufen, wenn ein Gericht einen Auftrag zur Erstattung eines Gutachtens erteilt hat.
- Absatz 5,Das Gremium ist beschlußfähig, wenn alle gemäß Absatz 2, erforderlichen Mitglieder anwesend sind; bei vorhersehbarer Verhinderung eines Mitglieds hat der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter für die Ladung eines Ersatzmitglieds zu sorgen. Die Beschlußfassung des Gremiums erfordert mehr als die Hälfte sämtlicher Stimmen; eine Stimmenthaltung ist unzulässig.
- Absatz 6,Das Gremium kann vor Erstattung seines Gutachtens ihm nicht angehörige Sachverständige beauftragen, Befunde aufzunehmen bzw. Gutachten zu erstatten; die Kosten dieser Sachverständigen sind Kosten des Verfahrens (Paragraph 225 l, Absatz eins,).
- Absatz 7,Das Gremium ist befugt, von allen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Auskünfte zu verlangen; Paragraph 272, HGB gilt sinngemäß. Die Auskunftspflicht gilt auch gegenüber einem vom Gremium beauftragten Sachverständigen.
§ 225hneu
Streitschlichtung durch das Gremium
Paragraph 225 h,
- Absatz eins,Das Gremium hat auf die gütliche Beilegung des Streits durch die Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Kommt vor dem Gremium ein Vergleich zustande, so ist er in Vollschrift aufzunehmen und von den Mitgliedern des Gremiums sowie den Parteien oder deren Vertretern zu unterfertigen.
- Absatz 2,Die Urschrift eines Vergleichs gemäß Absatz eins, ist unverzüglich dem Gericht zur Genehmigung zu übermitteln. Die Genehmigung ist zu erteilen, wenn die Voraussetzungen gemäß Absatz eins, zweiter Satz eingehalten worden sind. Ein genehmigter Vergleich ist einem vor Gericht abgeschlossenen Vergleich gleichzuhalten. Das Gericht hat die erforderlichen Vergleichsausfertigungen herzustellen und diese an die Parteien zuzustellen.
§ 225ineu
Wirksamkeit von Entscheidungen und Vergleichen
Paragraph 225 i,
- Absatz eins,Eine Entscheidung über einen Antrag gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, oder ein in einem solchen Verfahren vor Gericht abgeschlossener oder gemäß Paragraph 225 h, Absatz 2, gerichtlich genehmigter Vergleich wirken für und gegen die übernehmende Gesellschaft und alle Aktionäre der beteiligten Gesellschaften. Die Entscheidung wird erst mit dem Eintritt ihrer Rechtskraft wirksam. Es ist allen Aktionären für jede Aktie die gleiche Zuzahlung oder die gleiche Zahl zusätzlicher Aktien zuzusprechen, auch wenn sie oder der gemeinsame Vertreter für sie nur eine geringere Zuzahlung begehrt haben.
- Absatz 2,Der Absatz eins, gilt nicht für Aktionäre, die auf diese Ansprüche verzichtet haben.
§ 225jneu
Verzinsung barer Zuzahlungen, Ausgabe zusätzlicher Aktien
Paragraph 225 j,
- Absatz eins,Zugesprochene oder auf Grund eines Vergleichs zustehende bare Zuzahlungen sind ab dem der Eintragung der Verschmelzung folgenden Tag mit jährlich zwei von Hundert über dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Diskontsatz der Oesterreichischen Nationalbank zu verzinsen.
- Absatz 2,Ist die übernehmende Gesellschaft gemäß Paragraph 225 e, Absatz 3, ermächtigt worden, an Stelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Aktien zu leisten, so sind hiefür vorhandene eigene Aktien zu verwenden. Reichen diese nicht aus, so kann die Gesellschaft neue Aktien ausgeben; diese Aktien stehen ausschließlich den nach der gerichtlichen Entscheidung anspruchsberechtigten Aktionären zu; die Leistung von Einlagen entfällt. Die Ausgabe der neuen Aktien ist nur zulässig, soweit deren Nennbetrag in freien Rücklagen oder einem Gewinnvortrag Deckung findet oder das erhöhte Grundkapital und die gebundenen Rücklagen durch den Wert des Nettoaktivvermögens gedeckt sind. Im letzteren Fall hat eine Prüfung in sinngemäßer Anwendung von
Paragraph 25, Absatz 3 bis 5, Paragraphen 26, 27, 42 und 44 stattzufinden. Im übrigen ist
Paragraph 223, Absatz eins, sinngemäß anzuwenden.
§ 225kneu
Bekanntmachungen
Paragraph 225 k,
- Absatz eins,Der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft hat die rechtskräftige Entscheidung über einen Antrag gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, ohne Gründe oder einen in einem solchen Verfahren vor Gericht abgeschlossenen oder gemäß Paragraph 225 h, Absatz 2, gerichtlich genehmigten Vergleich unverzüglich in den Bekanntmachungsblättern aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bekanntzumachen.
- Absatz 2,Gutachten des Gremiums von allgemeiner Bedeutung sind auf dessen Ersuchen im Amtsblatt der Justizverwaltung zu veröffentlichen. Dabei sind vom Gremium jene Teile des Gutachtens, an denen in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 121, Absatz 3, zweiter Satz ein Geheimhaltungsinteresse besteht, sowie die Namen und die Anschriften der Beteiligten unkenntlich zu machen, soweit dadurch das Gutachten nicht unverständlich wird.
§ 225lneu
Kosten
Paragraph 225 l,
- Absatz eins,Die Kosten des Verfahrens, einschließlich der Kosten der gemeinsamen Vertreter, trägt zunächst die übernehmende Gesellschaft. Sie sind jedoch insoweit den antragstellenden Aktionären ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als diese überhaupt oder ab einem bestimmten Zeitpunkt voraussehen konnten, daß sie einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursachen.
- Absatz 2,Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung hat jede Seite zunächst selbst zu tragen. Sie sind jedoch insoweit der übernehmenden Gesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als beträchtliche Abweichungen vom angemessenen Umtauschverhältnis festgestellt wurden.
- Absatz 3,Entsprechen die in den Verschmelzungsberichten (Paragraph 220 a,), den Prüfungsberichten (Paragraph 220 b,) oder den Berichten der Aufsichtsräte (Paragraph 220 c,) enthaltenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses oder der baren Zuzahlungen nicht den gesetzlichen Bestimmungen, so ist ein Antrag gemäß Paragraph 225 c, Absatz 2, jedenfalls als zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung gestellt anzusehen (Absatz eins,) und hat die übernehmende Gesellschaft überdies die Kosten der rechtsfreundlichen Vertretung der antragstellenden Aktionäre bis zu jenem Zeitpunkt zur Gänze zu tragen, ab dem diese voraussehen konnten, daß sie einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursachen.
§ 225mneu
Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und, Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums
Paragraph 225 m,
- Absatz eins,Zu Mitgliedern des Gremiums dürfen nur Personen bestellt werden, die das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und die Voraussetzungen für das Wahlrecht zum Nationalrat erfüllen.
- Absatz 2,Der Bundesminister für Justiz hat zu bestellen:
- Ziffer einsden Vorsitzenden und zumindest einen Stellvertreter, die Richter des Ruhestands sein müssen;
- Ziffer 2nach Einholung eines Vorschlags des Präsidiums der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zwei Beisitzer und eine ausreichende Anzahl von Ersatzmitgliedern, die die Befugnisse eines Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters haben oder diese Befugnisse höchstens zehn Jahre vor ihrer Ernennung durch Verzicht gemäß Paragraph 42, Absatz eins, Litera a, WTBO verloren haben müssen;
- Ziffer 3für den Fall der Beteiligung von börsennotierten Gesellschaften an der Verschmelzung:
- Litera anach Einholung eines Vorschlags der Bundesarbeitskammer einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied,
- Litera bnach Einholung eines Vorschlags der Wirtschaftskammer Österreich einen weiteren Beisitzer und zumindest ein Ersatzmitglied.
- Absatz 3,Die Mitglieder des Gremiums werden für eine einheitliche Funktionsperiode von fünf Jahren bestellt; ihre Wiederbestellung ist zulässig. Die Funktionsperiode von Mitgliedern, die innerhalb der einheitlichen Funktionsperiode bestellt worden sind, endet mit deren Ablauf.
- Absatz 4,Der Bundesminister für Justiz hat ein Gremiumsmitglied seiner Funktion zu entheben, wenn die Voraussetzungen für seine Bestellung gemäß Absatz eins, nicht mehr gegeben sind; statt des enthobenen Gremiumsmitglieds ist ein anderes Mitglied zu bestellen.
- Absatz 5,Die Mitglieder des Gremiums sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und bei Ausübung ihrer Tätigkeit an keine Weisungen gebunden; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit im Rahmen des Gremiums bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwerten.
- Absatz 6,Für jede Sitzung des Gremiums hat der Vorsitzende einen Anspruch von 5,34 %, die übrigen Mitglieder von 4,86 % des Gehaltes eines Beamten der allgemeinen Verwaltung in der Dienstklasse römisch fünf, Gehaltsstufe 2 zuzüglich allfälliger Teuerungszulagen. Wird ein Mitglied des Gremiums als Berichterstatter tätig, so hat er Anspruch auf die doppelte Vergütung; im übrigen gilt Paragraph 94, Absatz 4, des KartG 1988 in der Fassung KartGNov Bundesgesetzblatt Nr. 520 aus 1995,, sinngemäß. Die Vergütungen für das Gremium bilden Verfahrenskosten im Sinne des Paragraph 225 l, Absatz eins,
§ 226geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1 bis Abs 3; Abs 4 bis Abs 7 (entfallen)
§ 226.
(1) Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, bevor die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen worden ist. Den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien zu bestellen. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktien ist. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.
(3) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft einschließlich der Schulden auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung Den Inhabern von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar Schuldverschreibungen und Genußrechten sind oder die beide gleichwertige Rechte zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für gewähren oder die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung Änderung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten oder das Recht selbst angemessen abzugelten.
§ 227geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1; Abs 2; Abs 3 (neu)
Gesellschaft
§ 227.
(1) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben; § 84 Abs. 4 erster Satz gilt nicht.
(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht.
(3) Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gemäß § 10 HGB als bekanntgemacht gilt.
§ 228neu
Durchführung des Schadenersatzanspruchs
Paragraph 228,
- Absatz eins,Die Ansprüche gemäß Paragraph 227, Absatz eins und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt sind nur Aktionäre, die auch gemäß Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer 2, antragsberechtigt wären. Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung oder Sicherstellung erlangen können.
- Absatz 2,Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche gemäß Paragraph 227, Absatz eins und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist in den Bekanntmachungsblättern der übertragenden Gesellschaft zu veröffentlichen.
- Absatz 3,Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Aktionäre verteilt; für die Verteilung gilt Paragraph 212, Absatz 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.
- Absatz 4,Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen sowie auf Belohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die Entlohnung von beteiligten Aktionären und Gläubigern zu tragen sind.
§ 229geändertÜberschrift (neu), Text; Abs 1 bis Abs 3 (entfallen)
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden
Gesellschaft
§ 229.
§ 230geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1; Abs 2; Abs 3 (entfallen); Abs 4 (entfallen)
§ 230.
(1) Die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht Nach der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch ist eine Anfechtung des Sitzes Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt sind nur solche Aktionäre, die ihre Aktien bereits gegen Aktien der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht haben, und nur solche Gläubiger, die von der übernehmenden übernehmende Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können zu richten.
(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist in den Bekanntmachungsblättern der übertragenden Gesellschaft zu veröffentlichen. Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung gemäß § 225a Abs. 3 unberührt. Das auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit eines Verschmelzungsbeschlusses gerichtete Begehren kann ohne Vorliegen der Voraussetzungen des § 235 ZPO auf den Ersatz des Schadens, der dem Kläger aus der auf dem Beschluß beruhenden Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch entstanden ist, abgeändert oder auf Ersatz der Prozeßkosten eingeschränkt werden.
§ 231geändertÜberschrift (neu), Text (entfallen); Abs 1, Z 1 (neu), Z 2 (neu); Abs 2; Abs 3 (neu)
Vereinfachte Verschmelzung
§ 231.
(1) Die Ersatzpflicht Zustimmung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft richtet sich nach den §§ 84 (§ 221) zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich, 99 und den anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts.
1. wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder
2. wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
(2) Die Verjährung der Ersatzansprüche nach den §§ 84, 99 beginnt mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft oder, wenn die Verschmelzung in das Firmenbuch der übertragenden Gesellschaft später eingetragen worden ist, erst mit dieser Eintragung. Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Abs. 1 auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung, so ist für die gemäß § 221a Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
(3) Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlußfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1 sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.
§ 232geändertÜberschrift (neu), Text (neu); Abs 1; Abs 2
Vereinfachte Verschmelzung bei Aufnahme durch den
Alleingesellschafter oder bei Verzicht aller Aktionäre
§ 232.
§ 233geändertÜberschrift; Abs 1 bis Abs 6; Abs 7 (entfallen)
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neubildung Neugründung
§ 233.
(1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß § §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Satz 1 Z 2, Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2 4 und 3, § 226 Abs. 2, 5 bis 7, sowie §§ 227, 229, 225 bis 228 und 230, 232; jede. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften:.
(2) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß. Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
(3) Die Satzung Für die Gründung der neuen Gesellschaft und gelten die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung Gründungsvorschriften der Hauptversammlungen §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Werden bei der neuen Gesellschaft die Buchwerte aus den Schlußbilanzen der übertragenden Gesellschaften nicht fortgeführt oder sind die fortgeführten Buchwerte niedriger als der Nennbetrag der hiefür gewährten neuen Aktien zuzüglich allfälliger barer Zuzahlungen (§ 202 Abs. 1 HGB), so hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
(4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21, 22, 23, 32, 34 Abs. 1 sinngemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20), die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.
(5) Die Vorstände Zugleich mit der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die Verschmelzung darf nicht eingetragen werden, bevor die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaften einschließlich der Schulden auf die neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten einzutragen.
(6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaften bedarf es nicht. In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.
§ 234geändertÜberschrift; Abs 1 bis Abs 4; Abs 5 (entfallen)
§ 234.
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Veräußerung Übertragung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes im Weg der Gesamtrechtsnachfolge an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.
(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit Soweit sich aus Abs. 3 und 4 den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, gelten die §§ 220, 221, 223 bis 227, §§ 231, 232 233 sinngemäß; an. An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(3) Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversammlung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgebebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden Die §§ 97 bis 100 GmbHG sind auf die übertragende Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.
(4) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Firmenbuch geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß. Wird bei der übernehmenden Aktiengesellschaft auf Grund der Verschmelzung das Grundkapital erhöht oder eine Verschmelzung durch Neugründung vorgenommen, so ist eine Prüfung gemäß § 223 Abs. 2 jedenfalls dann vorzunehmen, wenn für die übertragende Gesellschaft nach den Vorschriften des HGB eine Abschlußprüfung nicht vorgeschrieben war.
§ 235geändertÜberschrift, Bezeichnung (neu); Abs 1; Abs 2; Abs 3 (neu); Abs 4 (neu)
ZEHNTER TEIL
Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft
§ 235.
(1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen als Ganzes im Weg der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluß der Abwicklung auf den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde übertragen.
(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, § 227, §§ 229, 230 und 232 sinngemäß. Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat mit der beteiligten Gebietskörperschaft einen Übertragungsvertrag abzuschließen oder einen schriftlichen Entwurf aufzustellen. Für dessen Inhalt gilt § 220 Abs. 2 sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft und allfälliger barer Zuzahlungen das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft tritt.
(3) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 3, §§ 220a bis 221a, § 225 Abs. 1 zweiter Satz und Abs. 2 erster und zweiter Satz, § 225a Abs. 1 zweiter Satz und §§ 227, 228 sinngemäß. Die Vermögensübertragung ist vom Vorstand der übertragenden Gesellschaft zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.
(4) Mit der Eintragung der Vermögensübertragung bei der übertragenden Gesellschaft treten die Rechtswirkungen gemäß § 225a Abs. 3 Z 1, 2 und 4 ein. Im übrigen gelten § 222, §§ 225b bis 226, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, § 230 sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt die beteiligte Gebietskörperschaft.
§ 236geändertAbs 2
§ 236.
Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf
(1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt §§ 220 bis 222, § 220 225 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, § 227, §§ 229 bis 232 sinngemäß. 2 erster und zweiter Satz und Abs. 3, § 225a Abs. 1 und Abs. 3 Z 1, 2 und 4, §§ 225b bis 230, ausgenommen § 225e Abs. 3 zweiter Satz, sowie § 232 sinngemäß. An die Stelle der übernehmenden Gesellschaft tritt der übernehmende Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleiner Versicherungsverein sein darf. An die Stelle der Hauptversammlung tritt das oberste Organ des Versicherungsvereins. An die Stelle des Umtauschverhältnisses und allfälliger barer Zuzahlungen tritt das Entgelt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Firmenbuch einzureichen.
§ 240geändertAbs 2
§ 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses
(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Geschäftsführer zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung muß eine von den Anmeldenden unterfertigte Liste der Gesellschafter mit den Angaben nach § 9 Abs. 2 Z 2 GmbHG beigefügt sein. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.
(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 225 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
§ 245geändertAbs 2
… 4 unveränderte Absätze
ZWEITER ABSCHNITT
Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine
Aktiengesellschaft
§ 245. Voraussetzungen
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluß der Generalversammlung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.
(2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung betreffend Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Ist die Abtretung der Geschäftsanteile von der Genehmigung einzelner Gesellschafter abhängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung. Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Weiters ist dessen § 99 über besondere Zustimmungserfordernisse bei Verschmelzungen sinngemäß anzuwenden. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des § 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter.
(3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen.
§ 246geändertAbs 3
§ 246. Durchführung der Umwandlung
(1) Die Gesellschafter, die für die Umwandlung gestimmt haben, sind in der Niederschrift namentlich anzuführen.
(2) Die Gesellschafter haben den ersten Aufsichtsrat zu bestellen; die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. Wenn ein Aufsichtsrat schon für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestand, können sie seine Mitglieder im Amt bestätigen.
(3) Die Geschäftsführer haben eine Bilanz aufzustellen, die den §§ 189 bis 220 HGB entspricht. § 225 220 Abs. 3 gilt sinngemäß.
§ 254geändertÜberschrift (neu); Abs 1; Abs 2; Abs 3 bis Abs 8 (neu)
ZWÖLFTER TEIL
Inländische Zweigniederlassungen ausländischer
Aktiengesellschaften
§ 254.
(3) Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen; wird ein ständiger Vertreter gemäß Abs. 2 bestellt, so hat auch dieser seine Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(4) Für die Anmeldung gilt § 13 Abs. 2 HGB. In die Anmeldung sind überdies die in § 10 Abs. 3, §§ 17, 18 zweiter Satz vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Der Anmeldung sind die für den Sitz der Gesellschaft ergangene gerichtliche Veröffentlichung und die Satzung in der geltenden Fassung in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern die Satzung nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache beizufügen.
(5) In das Firmenbuch einzutragen sind neben den in § 13 Abs. 3 HGB geforderten auch die Angaben gemäß § 32 und gemäß §§ 3 und 5 FBG mit Ausnahme der Angaben über die Aufsichtsratsmitglieder. Ist gemäß Abs. 2 ein ständiger Vertreter bestellt, so sind der Name, das Geburtsdatum und die für Zustellungen maßgebliche inländische Geschäftsanschrift dieses Vertreters sowie der Beginn und die Art (Einzel- oder Gesamtvertretung) seiner Vertretungsbefugnis einzutragen.
(6) Die Eröffnung oder die Abweisung eines Insolvenz- oder ähnlichen Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft sowie Änderungen der Satzung sind zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Für die Anmeldung der Satzungsänderung gilt § 148 Abs. 1 und 2 sinngemäß, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen notwendig macht.
(7) Für Anmeldungen zur Eintragung in das Firmenbuch, ausgenommen die Anmeldung gemäß Abs. 1, ist neben dem Vorstand auch der ständige Vertreter gemäß Abs. 2 befugt. Im übrigen gilt § 13 Abs. 4 HGB.
(8) Die Abwicklung der Geschäfte der inländischen Zweigniederlassung hat unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die Abwicklung von Aktiengesellschaften zu erfolgen.“
§ 258geändertAbs 1; Abs 2
§ 258. Zwangsstrafen
(1) Die Vorstandsmitglieder oder die Abwickler, im Falle einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 65a Abs. 3, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 104 Abs. 2, 112 Abs. 3, 121 Abs. 1 bis 3, 125 Abs. 3 bis 5, 126, 127, 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 dieses Bundesgesetzes sowie der §§ 14, 222 Abs. 1 und 281 HGB vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 50 000 S anzuhalten. § 283 Abs. 2 HGB ist anzuwenden.
(2) Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 38, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 werden nicht erzwungen.
§ 266geändertÜberschrift, Text (entfallen); Abs 1
Frühere Berechtigungen
§ 266. Sitz
Art. 17neu
Artikel römisch siebzehn
Inkrafttreten, Schluß-, Aufhebungs- und Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel
Anmerkung aus Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,, zu den Paragraphen 4, 10, 16, 17, 19, 20, 26, 28, 28 a, 29, 30, 31, 33, 37, 45, 46, 47a, 48, 49, 51, 52, 54, 54a, 55, 65, 65, 65a, 65b, 66, 66a, 96, 114, 117, 122, 125, 126, 130, 150, 151, 153, 155, 157, 161, 162, 163, 166, 170, 171, 172, 173, 174, 191, 192, 195, 211, 216, 217, 219, 220, 220a, 220b, 220c, 221, 221a, 222, 223, 224, 225, 225a, 225b, 225c, 225d, 225e, 225f, 225g, 225h, 225i, 225j, 225k, 225l, 225m, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 240, 245, 246, 254, 258, 263 und 266, Bundesgesetzblatt Nr. 98 aus 1965,)
Anmerkung, Absatz eins, Inkrafttretensbestimmung)
Anmerkung, Absatz 2 bis 6 ÜR zu anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,)
- Absatz 7,Die Anpassung der Satzung an Paragraph 17, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes und die Aufnahme der Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ in die Firma sind bis zum 31. Dezember 1997 zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die erforderlichen Anpassungen der Satzung gelten als Änderungen, die nur ihre Fassung betreffen (Paragraph 145, Absatz eins, zweiter Satz AktG).
- Absatz 8,Auf Gründungen und Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten des Artikel römisch zwei, dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
- Absatz 9,Die Frist des Paragraph 65 a, Absatz 2, AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes beginnt für vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworbene eigene Aktien mit dessen Inkrafttreten.
Anmerkung, Absatz 10, ÜR zu einem anderen Artikel der Sammelnovelle Bundesgesetzblatt Nr. 304 aus 1996,)
- Absatz 11,Auf Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten der Artikel römisch zwei,, römisch drei, römisch acht, römisch elf, römisch zwölf, römisch dreizehn, römisch vierzehn dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.
- Absatz 12,Die gesetzlichen Vertreter bereits bestehender inländischer Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger haben die in Paragraph 13, HGB, Paragraph 254, AktG und Paragraph 107, GmbHG in der Fassung dieses Bundesgesetzes geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung bei Gericht nachzuholen; die Anmeldung dieser Angaben zur Eintragung in das Firmenbuch hat jedoch längstens drei Jahre nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes zu erfolgen.
Anmerkung, Absatz 13, Außerkrafttretensbestimmung)
- Absatz 14,Die Bestellung der Mitglieder des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß Paragraph 225 m, AktG sowie organisatorische und personelle Maßnahmen im Zusammenhang mit der Einrichtung dieses Gremiums können bereits von dem der Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag an getroffen werden. Die erste einheitliche Funktionsperiode endet am 31. Dezember 2001.
Anmerkung, Absatz 15, Vollziehungsklausel)